Comment bien préparer la transmission de son entreprise en 2026 ? C'est la question posée à Jonathan Rosen, fondateur et gérant d'Etsa Patrimoine, invité de l'émission Smart Patrimoine sur B SMART. Réforme du pacte Dutreil, débats parlementaires sur son coût, projet de pacte Papin pour la reprise par les salariés : le cadre de la transmission d'entreprise bouge vite, et les chefs d'entreprise s'interrogent sur la bonne manière de s'organiser.
Cet article reprend et prolonge les réponses apportées lors de cette interview. Il présente les prérequis d'une transmission réussie, l'état du pacte Dutreil après la loi de finances pour 2026, les leviers à combiner pour transmettre son entreprise à ses enfants ou préparer sa cession, puis les mesures du pacte Papin inscrites dans le projet de budget pour 2027. Les règles présentées sont celles en vigueur ou en discussion au 15 octobre 2026.
Préparer la transmission de son entreprise : trois prérequis
Pour le dirigeant, la transmission d'entreprise n'est pas seulement un sujet patrimonial. Le sort des salariés, la pérennité d'un savoir-faire et l'équilibre familial en dépendent. Interrogé sur la meilleure façon de s'y préparer, Jonathan Rosen a résumé sa réponse en une formule : « du temps, un projet clair et une bonne équipe autour de soi ».
Le deuxième point est souvent sous-estimé. Pour beaucoup de dirigeants, l'entreprise représente à la fois l'essentiel du patrimoine et la source unique de revenus. Donner l'intégralité de ses titres à ses enfants sans avoir sécurisé ses propres ressources expose à une dépendance financière. À l'inverse, une cession totale peut priver la famille d'un outil qu'elle souhaitait conserver. Le chiffrage du besoin de revenus permet de trancher.
La gouvernance, enfin, conditionne la valeur de l'entreprise. Un repreneur, familial ou extérieur, valorise une société dont le fonctionnement ne repose pas sur la seule personne du dirigeant. Cette préparation se mène avec l'expert-comptable, le notaire, l'avocat et le conseil en gestion de patrimoine, chacun dans son rôle.
Pacte Dutreil 2026 : ce qui change pour transmettre son entreprise
Le mécanisme : 75 % de la valeur exonérée
Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) reste l'outil central pour transmettre son entreprise à ses enfants. Il exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, par donation ou par succession. Comme l'a rappelé Jonathan Rosen à l'antenne : « Si votre entreprise vaut 4 millions d'euros, les droits ne se calculent que sur 1 million. »
En contrepartie, la famille s'engage à conserver les titres pendant huit ans au minimum : un engagement collectif de deux ans avant la transmission, puis un engagement individuel de six ans pour les bénéficiaires. L'un des signataires ou des bénéficiaires doit en outre exercer une fonction de direction pendant les trois années qui suivent la transmission.
L'effet du dispositif est encore renforcé lorsque la donation intervient avant 70 ans. L'exemple ci-dessous compare une donation à deux enfants avec et sans pacte Dutreil.
L'écart dépasse 1,15 M€. Il explique pourquoi le pacte Dutreil fait l'objet d'une attention constante des parlementaires, et pourquoi il impose des engagements stricts.
Ce qui a changé le 21 février 2026
La loi de finances pour 2026 a modifié le dispositif sur deux points, pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.
Le premier changement allonge l'horizon de préparation. C'est la raison pour laquelle Jonathan Rosen recommande de commencer « un peu plus » de cinq ans avant l'échéance lorsque la transmission est familiale. Le second recentre l'avantage fiscal sur l'outil de travail : une société qui détient des actifs sans lien avec son activité doit faire l'objet d'un audit avant toute signature du pacte.
Faut-il s'alarmer des débats sur le pacte Dutreil ?
Le dispositif est régulièrement remis en cause lors de l'examen des budgets, en raison de son coût pour les finances publiques. Pour Jonathan Rosen, ce débat est légitime, mais il ne doit pas inquiéter les dirigeants : « Regardez le résultat : l'essentiel est préservé. L'exonération de 75 % n'a pas bougé. »
Le Premier ministre a d'ailleurs écrit aux entrepreneurs en septembre 2026 pour indiquer que le pacte Dutreil serait préservé dans le budget pour 2027. Le message retenu lors de l'interview est clair : l'outil est pérenne et il récompense ceux qui s'organisent en amont. Le détail des conditions figure dans notre article consacré au pacte Dutreil et à la transmission d'entreprise.
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Transmettre son entreprise à ses enfants : les leviers complémentaires
Le pacte Dutreil se combine avec d'autres mécanismes. Trois d'entre eux ont été évoqués dans l'émission.
Donner avant 70 ans
Lorsque le donateur a moins de 70 ans et que la donation porte sur la pleine propriété des titres sous pacte Dutreil, les droits restants sont réduits de moitié. « Transmettre tôt est donc doublement récompensé », résume Jonathan Rosen. Cette réduction ne s'applique pas aux donations avec réserve d'usufruit.
Le démembrement : transmettre en gardant les revenus
La donation de la nue-propriété des titres permet au dirigeant de conserver l'usufruit, donc les dividendes. Les enfants deviennent nus-propriétaires et les droits se calculent sur une valeur réduite, fixée par le barème de l'article 669 du CGI selon l'âge de l'usufruitier : la nue-propriété représente par exemple 60 % de la valeur entre 61 et 70 ans. Au décès, les enfants recouvrent la pleine propriété sans droits supplémentaires. Les mécanismes sont détaillés dans notre article sur la donation en nue-propriété avant 70 ans.
Holding de reprise et family buy-out
Lorsqu'un seul enfant reprend l'entreprise, l'équité entre héritiers devient la difficulté principale. Le family buy-out y répond : l'enfant repreneur apporte à une holding les titres reçus par donation, et cette holding rachète ceux de ses frères et sœurs grâce à un emprunt remboursé par les dividendes de la société. Ses frères et sœurs reçoivent leur part en valeur, et l'entreprise reste entre les mains de celui qui la dirige. Ce montage est développé dans notre article sur la transmission d'entreprise familiale.
Préparer la cession de son entreprise
Lorsque aucun membre de la famille ne souhaite reprendre, la transmission prend la forme d'une vente. Deux mécanismes permettent d'en maîtriser la fiscalité, à condition d'être mis en place avant la signature.
La donation avant cession
« Plutôt que de vendre puis de donner l'argent à vos enfants, donnez-leur des titres avant la vente », explique Jonathan Rosen. Les enfants revendent les titres reçus sur la base de leur valeur au jour de la donation : la plus-value latente sur ces titres n'est pas imposée. Le dirigeant évite ainsi de payer l'impôt sur la plus-value, puis les droits de donation sur le prix.
L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)
Pour le dirigeant qui souhaite continuer à investir, l'apport-cession consiste à apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant la vente. L'imposition de la plus-value d'apport est reportée. Depuis la loi de finances pour 2026, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix dans des activités économiques éligibles dans un délai de trois ans, et conserver ces investissements cinq ans. Le dispositif est détaillé dans notre guide de l'apport-cession.
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Pacte Papin : transmettre son entreprise à ses salariés
Une réponse aux dirigeants sans repreneur familial
Interrogé sur le projet de pacte Papin, Jonathan Rosen y voit une avancée : « Il vient combler un vide. » Les outils de transmission ont été pensés pour la famille. Or de nombreux dirigeants n'ont pas de successeur dans leur entourage, alors que la solution est souvent sous leurs yeux : leurs salariés, qui connaissent l'entreprise, ses clients et ses process mieux que quiconque. La reprise par les salariés reste pourtant marginale, en partie faute d'incitation fiscale et de financement.
Trois mesures inscrites dans le projet de budget pour 2027
L'article 10 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit trois mesures en faveur de la reprise d'entreprise par les salariés.
Pour le cédant, l'abattement fixe de l'article 150-0 D ter du CGI, applicable lors d'un départ à la retraite, serait doublé en cas de cession à des salariés. Le fonctionnement de l'abattement actuel est présenté dans notre article sur la cession d'entreprise et le départ à la retraite. Pour les repreneurs, le coût d'acquisition baisserait, l'avantage valant aussi pour le rachat d'un fonds de commerce. Pour l'entreprise, les investissements de modernisation réalisés après la reprise ouvriraient droit à une déduction fiscale supplémentaire. « Tout le monde y gagne : celui qui cède, ceux qui reprennent, et l'entreprise elle-même », résume Jonathan Rosen.
Conditions et calendrier
Dans sa version déposée, le texte vise une société exerçant depuis au moins cinq ans. Le cédant doit céder la totalité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote, et quitter toute fonction dans l'entreprise. Les salariés repreneurs doivent justifier de cinq ans de contrat de travail au cours des dix dernières années, conserver les titres et poursuivre l'activité pendant cinq ans.
Le texte est en cours d'examen au Parlement et peut encore évoluer. Comme l'a souligné Jonathan Rosen, il ne remplace pas le pacte Dutreil : il le complète. Le premier sert la transmission familiale, le second la reprise par les salariés. Le financement reste la principale difficulté des repreneurs : le crédit-vendeur, par lequel le cédant accepte un paiement échelonné d'une partie du prix, est une piste à étudier, avec un étalement possible de l'impôt dans certains cas (article 1681 F du CGI).
Ce qu'il faut retenir
Préparer la transmission de son entreprise suppose d'anticiper, idéalement cinq ans avant l'échéance et davantage pour une transmission familiale. Le pacte Dutreil, réformé en 2026, reste le socle de la transmission aux enfants : 75 % d'exonération, huit ans d'engagement, un avantage recentré sur l'outil de travail. Il se combine avec la donation avant 70 ans, le démembrement et le family buy-out. Pour une vente, la donation avant cession et l'apport-cession se préparent avant la signature. Enfin, le pacte Papin pourrait ouvrir à partir de 2027 une voie nouvelle : transmettre son entreprise à ses salariés dans un cadre fiscal favorable, sous réserve du vote du budget.
Le cabinet Etsa Patrimoine se tient à votre disposition pour chiffrer vos besoins de revenus après la transmission, comparer les scénarios familial, salarié ou cession, et bâtir avec vos conseils le calendrier de transmission de votre entreprise.
Réglementation à jour au 15 octobre 2026. Cet article est fourni à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, prenez rendez-vous avec un conseiller en gestion de patrimoine.
