La fiscalité de l’earn-out ne se résume pas à celle d’un paiement différé. Lors de la cession de titres par une personne physique, le complément de prix versé plus tard, en fonction de l’évolution de la société cédée, peut relever du régime des plus-values mobilières ou être regardé comme une rémunération d’activité. Selon la qualification retenue, l’année d’imposition, les abattements mobilisables et la catégorie de revenu changent. Cet article examine, pour le cédant personne physique relevant de l’article 150-0 A du CGI, les critères de qualification posés par le BOFiP, l’année d’imposition du complément, l’articulation avec les moins-values et l’abattement fixe de 500 000 €, le traitement de la cession d’une créance d’earn-out et le risque de requalification. Les références sont celles de la doctrine en vigueur au 15 octobre 2026.
Fiscalité de l’earn-out : définition et critères de qualification
Un earn-out, ou complément de prix, désigne la fraction du prix de cession dont le montant dépend d’événements postérieurs à la vente. Le cédant encaisse un prix initial à la signature, puis peut recevoir un ou plusieurs compléments calculés à partir de l’évolution de la société cédée : résultat, chiffre d’affaires, effectifs ou portefeuille de clients. Ce mécanisme répond à un écart de valorisation entre cédant et acquéreur, mais il soulève pour le cédant une question qu’un prix fixe ne pose pas : celle de la nature fiscale du complément le jour où il est versé.
Les trois critères posés par le BOFiP
Pour le cédant personne physique, la doctrine publiée au BOFiP sous la référence BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, dans sa version en vigueur au 15 octobre 2026 (texte du 20 décembre 2019), fixe les conditions auxquelles le complément reste traité comme une plus-value de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux relevant de l’article 150-0 A du CGI. Trois questions structurent l’analyse : l’indexation du complément, son caractère aléatoire et l’absence de rémunération déguisée.
Le premier critère tient à la formule de calcul. Le complément doit être « exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité » de la société cédée. Le BOFiP cite le bénéfice, le chiffre d’affaires, le nombre de salariés ou de clients. L’adverbe « exclusivement » resserre le champ : une clause qui mêle à ces indicateurs une condition étrangère à l’activité de la société, comme la présence du cédant, s’éloigne de ce schéma et appelle une autre analyse, développée plus loin.
Le deuxième critère est l’aléa, apprécié à la date de la cession ; le troisième, l’absence de requalification en rémunération d’activité. Ces éléments se lisent ensemble : un earn-out indexé sur le chiffre d’affaires mais rémunérant en réalité la présence du cédant ne suit pas le régime des plus-values. Le régime fiscal ne découle donc ni de l’intitulé « earn-out » donné par le protocole, ni du seul fait que le paiement intervienne après la cession.
Le périmètre de l’analyse : le cédant personne physique
Le périmètre de cet article est celui du cédant personne physique qui cède des valeurs mobilières ou des droits sociaux dans le champ de l’article 150-0 A du CGI. Le complément reçu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, celui qui s’inscrit dans un apport-cession relevant de l’article 150-0 B ter du CGI, les transmissions à titre gratuit, le PEA, le démembrement et les situations internationales obéissent à d’autres règles que ce texte ne traite pas, et chacune appelle une analyse spécifique.
Complément aléatoire ou prix échelonné : la distinction qui commande le régime
Le complément de prix « doit présenter un caractère aléatoire à la date de la réalisation de la cession ». Cette exigence, posée au paragraphe 30 du BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, écarte les sommes dont le principe et le montant sont acquis dès la signature. L’aléa s’apprécie à une date précise, celle de la cession, et non au moment du paiement. Une clause dont le déclenchement dépend de l’atteinte d’un niveau d’activité futur remplit cette condition ; une clause dont le montant est arrêté dès l’origine ne la remplit pas.
Prix payé par fractions : un prix certain étalé dans le temps
Le BOFiP distingue ce cas d’une situation voisine : le prix fixé dès l’origine mais payé par fractions échelonnées. Les échéances constituent alors des fractions du prix de cession initial, et non nécessairement un earn-out. Un protocole qui prévoit un prix de 1 200 000 € réglé en quatre échéances annuelles de 300 000 € ne contient aucun aléa : le calendrier étale un prix certain. À l’inverse, un prix initial de 800 000 € assorti d’un complément éventuel calculé sur le chiffre d’affaires des exercices suivants relève de la logique de l’earn-out.
Le calendrier de paiement ne détermine donc pas la qualification. Deux protocoles qui étalent leurs règlements sur la même période peuvent relever de logiques fiscales distinctes, selon que le montant versé était connu ou incertain à la date de la cession. Une confusion possible consiste à raisonner à partir de la date d’encaissement et à qualifier d’earn-out tout paiement différé, alors que le BOFiP ne retient pas cette équivalence.
Protocoles mixtes : une lecture composante par composante
Un protocole peut combiner les deux mécanismes : une fraction de prix certaine, payée à terme, et une fraction variable indexée sur l’activité. La lecture de la clause composante par composante s’impose alors, car chaque fraction peut obéir à une logique différente. La rédaction du protocole, la définition de l’indicateur retenu et la période de référence conditionnent cette lecture, et ces éléments se fixent à la date de la cession, non au moment du règlement.
L’arbre de décision ci-dessous synthétise la grille de lecture du BOFiP appliquée à une clause de complément de prix versé à une personne physique.
Les trois issues ne s’excluent pas mécaniquement : une clause peut cumuler indexation sur l’activité et condition de présence, ce qui déplace l’analyse vers le risque de requalification. Le texte du protocole, relu au regard de ces trois branches, constitue le point de départ de toute analyse de la fiscalité de l’earn-out, avant même le calcul de l’impôt.
Fiscalité de l’earn-out : année d’imposition et régime applicable
Le complément de prix est « imposable à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux au titre de l’année au cours de laquelle il est reçu ». Le BOFiP (§70) fait ainsi de l’encaissement effectif le fait générateur. Le complément n’est pas rattaché à l’année de la cession, et le délai écoulé depuis cette dernière reste sans incidence : un complément reçu trois ans ou six ans après la vente s’impose selon la même règle.
Exemple : un complément perçu deux ans après la cession
Un exemple fictif illustre la règle. Un cédant vend ses titres en 2024 et reçoit en 2026 un complément de 150 000 €. Ce complément est imposable au titre de l’année 2026, deux ans après la cession. Si la clause prévoit deux versements, l’un en 2026 et l’autre en 2027, chacun suit l’année de sa propre perception, avec la situation du foyer à cette date : tranche marginale d’imposition, autres revenus de l’année, moins-values disponibles.
Taux forfaitaire ou option pour le barème progressif
Le régime applicable est celui du gain de cession : impôt sur le revenu et prélèvements sociaux selon les règles qui lui sont propres. Pour les compléments perçus à compter du 1er janvier 2018, l’impôt sur le revenu est en principe établi dans les conditions du 1 de l’article 200 A du CGI, c’est-à-dire au taux forfaitaire, avec une possibilité d’option globale pour le barème progressif. Cet article ne chiffre pas les taux, qui se lisent dans les textes en vigueur à la date de perception.
L’option pour le barème progressif transforme la question en arbitrage qui se pose pour chaque année de perception. Le taux forfaitaire s’applique en principe, et le barème peut être préféré selon le niveau de la TMI et la composition des revenus de l’année. Comme l’imposition suit l’encaissement, un complément reçu une année de revenus modestes ne se traite pas comme un complément reçu une année où le foyer déclare par ailleurs des revenus élevés.
Les moments d’imposition, du protocole au paiement
La chronologie ci-dessous situe les moments d’imposition possibles d’un complément, de la rédaction de la clause à son règlement, y compris lorsque la créance qui le représente est cédée avant son paiement.
Le moment d’imposition d’un complément dépend ainsi d’une décision du cédant : conserver la créance jusqu’au paiement, ou la céder ou l’apporter avant l’échéance. Le second cas, traité plus loin, modifie à la fois l’année d’imposition et les abattements mobilisables, ce qui en fait un choix d’arbitrage à instruire avant toute opération sur la créance.
Moins-values et abattements sur le complément de prix
L’assiette du gain s’établit « après prise en compte, le cas échéant, des moins-values de même nature ». Le complément reçu une année donnée s’ajoute aux autres gains de même nature de cette année, et les moins-values imputables viennent en déduction. Lorsque les conditions légales sont réunies, le reliquat positif peut ensuite relever d’un abattement proportionnel pour durée de détention ou de l’abattement fixe applicable à certains dirigeants partant à la retraite.
Imputation des moins-values de même nature
Un exemple chiffré fictif montre le mécanisme. Un cédant reçoit un complément de 100 000 € au cours d’une année où il réalise par ailleurs une moins-value de même nature de 30 000 €, imputable selon les règles applicables. L’assiette du gain ressort à 70 000 € avant l’éventuel abattement. La moins-value réduit donc l’assiette du complément, mais seulement dans la mesure où elle est de même nature et disponible l’année de perception.
L’abattement fixe de 500 000 € apprécié globalement
L’abattement fixe de 500 000 € obéit à une logique particulière. Il concerne, sous conditions, certains dirigeants qui cèdent leurs titres à l’occasion de leur départ à la retraite, et non l’ensemble des cédants. Le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20, §70,) précise que « l’abattement fixe de 500 000 € est apprécié globalement » entre le gain initial et les compléments de prix prévus par la clause d’earn-out. Seul le reliquat non utilisé peut s’appliquer au complément ultérieur.
Le tableau suivant déroule cette appréciation globale sur un cas fictif : un dirigeant dont toutes les conditions de l’abattement sont supposées remplies, avec un gain initial de 380 000 € puis un complément de 220 000 € perçu les années suivantes, sans moins-value.
L’abattement s’épuise d’abord sur le gain initial, et il ne reste que 120 000 € pour le complément. Avec un complément de 110 000 €, le reliquat l’aurait neutralisé en totalité. À l’inverse, si le gain initial avait absorbé les 500 000 €, le complément serait resté entièrement imposable. L’ampleur du gain initial conditionne donc le traitement de l’earn-out, d’où l’intérêt d’anticiper cette imputation dès la structuration du prix.
L’abattement pour durée de détention
L’abattement proportionnel pour durée de détention suit une autre logique, celle de la période de détention des titres cédés, et ses conditions propres doivent être vérifiées séparément. Une clause d’earn-out n’ouvre ni cet abattement ni l’abattement fixe de manière automatique : chacun suppose que le gain relève du régime des plus-values et que les conditions légales du dispositif soient réunies à la date de la cession.
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Cession ou apport de la créance d’earn-out : une imposition immédiate
Le cédant n’est pas tenu d’attendre le paiement. La créance qui représente un complément de prix futur peut elle-même être cédée ou apportée. Le BOFiP (§§110, 170 et 200) prévoit que le gain correspondant est « imposé au titre de l’année de la cession ou de l’apport » de la créance, et non au moment du paiement ultérieur du complément. Une créance cédée en 2026 pour un complément exigible en 2029 produit son effet fiscal en 2026.
Un gain exclu des abattements
Cette règle déplace l’imposition dans le temps, mais elle en change aussi les conditions. Le gain provenant de la cession ou de l’apport de la créance « n’est pas éligible à l’abattement » : ni les abattements pour durée de détention, ni l’abattement fixe de l’article 150-0 D ter du CGI ne s’y appliquent (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, §160). Le cédant qui conserve la créance jusqu’au paiement peut, à l’inverse, mobiliser un abattement lorsque ses conditions sont remplies.
L’arbitrage porte ainsi sur deux variables. La monétisation anticipée apporte une liquidité immédiate et supprime l’aléa de paiement pour le cédant, mais elle prive le gain des abattements. La conservation de la créance maintient l’accès à un éventuel abattement, au prix d’une perception différée et incertaine. Le niveau de l’abattement disponible, l’horizon de paiement et la tolérance au risque d’un complément non versé guident le choix.
Le report d’imposition de l’article 150-0 B bis du CGI
Sous certaines conditions, l’apport d’une créance de complément de prix à une société peut bénéficier du report d’imposition de l’article 150-0 B bis du CGI. Le BOFiP (§§240 à 300) mentionne notamment l’exercice continu de fonctions de direction pendant les cinq années précédant la cession, une soulte n’excédant pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus et une demande expresse du contribuable. Ces conditions sont cumulatives, et ce mécanisme ne constitue pas une règle générale d’imposition de tout earn-out.
Les repères suivants résument les conditions du report que le BOFiP rattache à l’apport de la créance à une société.
Ces conditions ne forment qu’une partie des exigences du dispositif, que le BOFiP détaille aux paragraphes 240 à 300. Un apport réalisé sans que l’ensemble de ces conditions soit réuni ramène le cédant à l’imposition immédiate du gain, sans abattement, au titre de l’année de l’apport.
Requalification de l’earn-out en rémunération d’activité
Le BOFiP (§40) prévoit qu’un complément de prix peut être requalifié lorsqu’il « constitue en réalité la rémunération de l’activité » du cédant. Le cas typique est celui d’une clause qui subordonne le versement à la poursuite des fonctions du cédant dans la société cédée, ou à sa présence pendant une durée déterminée. Le complément ne rémunère alors plus la valeur des titres, mais le travail fourni après la cession.
Traitements et salaires ou bénéfices non commerciaux
Les conséquences fiscales sont significatives. Le BOFiP indique une imposition possible dans la catégorie des traitements et salaires en cas de lien de subordination, ou des bénéfices non commerciaux dans les autres cas. Le complément quitte alors le régime des plus-values mobilières : le taux forfaitaire de l’article 200 A du CGI et les abattements décrits plus haut ne s’attachent plus à cette somme, qui suit les règles de la catégorie de revenus retenue.
Exemple : un complément subordonné à la présence du cédant
Un exemple fictif en précise la portée. Un cédant perçoit un complément de 200 000 € indexé sur le chiffre d’affaires, mais dont le versement est subordonné à ce qu’il demeure président de la société pendant les deux années suivant la cession. L’indexation correspond au premier critère du régime des plus-values ; la condition de présence en ouvre un autre. Selon les faits, cette même somme peut relever des traitements et salaires ou des bénéfices non commerciaux.
La fiscalité de l’earn-out se joue donc sur la réalité économique du complément. Un cédant maintenu aux commandes pendant une période de transition, avec un complément lié à son maintien, s’expose davantage qu’un cédant qui quitte l’entreprise au jour de la cession et dont le complément ne dépend que des résultats futurs de la société. La qualification relève d’une appréciation d’ensemble de la clause et du contexte de l’opération.
Pièges courants dans la rédaction et le suivi de la clause
Plusieurs erreurs reviennent fréquemment dans l’analyse d’une clause de complément de prix, de sa rédaction au suivi des versements après la cession. Elles portent sur la qualification, sur l’usage des abattements et sur le champ des règles applicables.
Assimiler tout paiement différé à un earn-out
Le premier piège consiste à assimiler tout paiement différé à un earn-out. Un prix fixé dès l’origine et réglé par fractions n’a pas nécessairement les caractéristiques d’un complément aléatoire : les échéances sont des fractions du prix de cession initial. Transposer à ces échéances les règles propres à l’earn-out, ou l’inverse, conduit à une analyse erronée de l’année d’imposition et des abattements.
Mêler indicateur de performance et présence du cédant
Le deuxième piège tient au mélange des conditions. Une clause qui associe un indicateur de performance et une obligation de présence ou d’accompagnement du cédant fragilise la qualification en plus-value. L’acquéreur peut légitimement souhaiter conserver le dirigeant cédant à ses côtés, mais cette attente a une contrepartie fiscale potentielle. La dissociation, dans le protocole, de ce qui rémunère les titres et de ce qui rémunère une mission éventuelle réduit l’incertitude de qualification.
Mal anticiper l’abattement fixe et le calendrier d’imposition
Le troisième piège concerne l’abattement fixe de 500 000 €. Apprécié globalement entre le gain initial et les compléments, il peut être consommé en totalité par le gain initial et ne laisser aucun reliquat pour l’earn-out. Raisonner sur le seul gain initial sans projeter les compléments attendus revient à sous-estimer l’imposition ultérieure. Cette analyse suppose en outre que toutes les conditions légales du dispositif soient réunies, ce qui se vérifie avant la cession.
Le quatrième piège porte sur le calendrier. Le complément s’impose l’année de sa réception, mais le gain provenant de la cession ou de l’apport de la créance s’impose l’année de l’opération, sans abattement. Un cédant qui anticipe le règlement d’un complément en cédant sa créance en espérant conserver les abattements du gain initial s’expose à une imposition immédiate, sans l’avantage escompté. Le suivi annuel des compléments et des moins-values disponibles complète ce dispositif de vigilance.
Transposer ces règles hors de leur champ
Le cinquième piège est celui de la transposition. Les règles exposées ici visent le cédant personne physique dans le champ de l’article 150-0 A du CGI. Le complément reçu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la transmission à titre gratuit des titres ou de la créance, le PEA, l’apport-cession et les opérations internationales ne s’analysent pas par simple analogie. Chacune de ces situations appelle une étude propre, fondée sur les textes en vigueur à la date de l’opération.
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L’avis d’Etsa
Pour un dirigeant ou un cadre cédant, la qualification du complément se décide à la rédaction du protocole, pas à l’encaissement. Une indexation limitée à des indicateurs d’activité, sans condition de présence, préserve la logique de la plus-value. Lorsque l’acquéreur exige un accompagnement du cédant, la séparation nette entre le prix des titres et la rémunération de la mission limite le risque de requalification, au prix d’une négociation parfois plus exigeante.
L’abattement fixe de 500 000 € concerne un profil précis : le dirigeant qui part à la retraite et remplit toutes les conditions légales. Pour lui, l’appréciation globale entre gain initial et compléments impose de projeter l’ensemble du schéma de prix avant la cession. La contrepartie est une visibilité réduite : l’earn-out étant aléatoire, le reliquat d’abattement non utilisé peut ne jamais trouver à s’appliquer si le complément n’est pas versé.
Le choix entre conserver la créance, la céder ou l’apporter à une société relève d’un arbitrage entre liquidité et efficience fiscale. La cession ou l’apport anticipe l’imposition et exclut les abattements ; la conservation maintient l’aléa et l’éventuel accès à un abattement. Le report de l’article 150-0 B bis du CGI s’adresse aux dirigeants qui satisfont des conditions strictes et cumulatives, dont l’exercice continu de fonctions de direction pendant cinq ans et une demande expresse.
Les limites de l’analyse tiennent au périmètre : cédant personne physique, régime des plus-values mobilières, doctrine en vigueur au 15 octobre 2026. Les taux de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux se vérifient dans les textes applicables l’année de perception. Les situations impliquant une société soumise à l’impôt sur les sociétés, une transmission, un PEA ou un élément d’extranéité justifient une étude séparée avant toute décision.
Ce qu’il faut retenir
- Un complément de prix relève du régime des plus-values lorsqu’il est exclusivement indexé sur l’activité de la société cédée et aléatoire à la date de la cession.
- Il est imposable au titre de l’année de sa réception effective, quel que soit le délai écoulé depuis la cession initiale.
- L’abattement fixe de 500 000 €, réservé sous conditions à certains dirigeants partant à la retraite, est apprécié globalement avec le gain initial ; le gain issu de la cession ou de l’apport de la créance n’ouvre droit à aucun abattement.
- Une clause de présence ou d’activité du cédant expose le complément à une requalification en traitements et salaires ou en bénéfices non commerciaux.
Earn-out : plus-value ou rémunération, quelle qualification retenir ?
Le paiement différé reste une plus-value lorsque le complément est aléatoire à la date de la cession, exclusivement indexé sur un indicateur en relation directe avec l’activité de la société cédée, et sans lien avec le travail ou la présence du cédant. Il suit alors le régime du gain de cession, au titre de l’année de sa réception, avec les moins-values et abattements que la loi autorise.
Il devient une rémunération lorsque le complément paie en réalité l’activité du cédant, et il sort alors du régime des plus-values pour rejoindre les traitements et salaires ou les bénéfices non commerciaux. Entre ces deux issues se trouve le prix simplement échelonné, qui prolonge le prix initial. La fiscalité de l’earn-out se détermine donc clause par clause, au vu des faits.
Le cabinet Etsa Patrimoine se tient à votre disposition pour analyser la qualification fiscale de la clause d’earn-out de votre protocole de cession et mesurer l’incidence de l’année de perception, des abattements et du traitement de la créance sur votre imposition.
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Cet article est fourni à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, prenez rendez-vous avec un conseiller en gestion de patrimoine.
