Introduction
Lorsque Monsieur Lacroix cède son entreprise pour 7 M€, il ne s’agit pas seulement d’un tournant professionnel. C’est le point de départ d’une stratégie patrimoniale complète, pensée pour protéger le capital net réinvestissable de 4 M€, générer des revenus, et préparer une transmission fluide et fiscalement maîtrisée.
Face à la complexité fiscale post-cession, il a opté pour une approche structurée mêlant assurance-vie, SCPI, private equity, holding patrimoniale et donation avant cession.
Ce cas concret montre comment un dirigeant peut transformer une cession d’actifs en un levier durable de croissance et de protection patrimoniale.
Contexte patrimonial de Monsieur Lacroix : entre cession, capitalisation et transmission
Une cession d’entreprise à fort enjeu : 7 M€ de vente, 4 M€ à réallouer
À l’aube de la cession de son entreprise, Monsieur Lacroix, dirigeant d’une société de services technologiques en forte croissance, se trouve confronté à une double problématique : maîtriser la fiscalité liée à la vente et sécuriser les fruits de cette cession sur le long terme. Le montant de la transaction est conséquent : 7 millions d’euros.
Après prise en compte de ses projets personnels (notamment l’acquisition d’une résidence secondaire dans le Sud pour 3 M€, les donations anticipées à ses enfants et la fiscalité de cession), le capital réinvestissable s’élève à 4 millions d’euros. Cette somme constitue le socle d’un nouveau patrimoine financier à construire.
Monsieur Lacroix ne souhaite pas laisser ces capitaux en latence. Il ambitionne de les faire fructifier dans un cadre fiscalement efficient, tout en gardant une visibilité sur les flux à moyen et long terme, notamment en vue de sa retraite et de la transmission à ses héritiers.
Des objectifs clairs : revenus, capitalisation, transmission optimisée
Trois axes structurent les attentes exprimées par Monsieur Lacroix :
- Optimiser la cession de son entreprise en anticipant les frottements fiscaux sur la plus-value et en exploitant les leviers juridiques pertinents.
- Placer intelligemment les capitaux, en combinant rendement, diversification et fiscalité allégée. L’objectif est double : dégager des revenus complémentaires dans un premier temps, puis capitaliser sur le long terme.
- Préparer la transmission de son patrimoine, en utilisant les régimes les plus avantageux (démembrement, donation avant cession, assurance-vie, etc.), tout en gardant le contrôle des actifs et la cohérence familiale.
Ces objectifs ne sont pas juxtaposés : ils s’articulent dans une stratégie patrimoniale globale, cohérente et structurée. La clé réside dans la bonne synchronisation entre les moments de vie, les flux financiers et les opportunités juridiques et fiscales.
Une sensibilité forte à l’impôt : enjeu clé de structuration
Comme beaucoup de dirigeants ayant construit leur patrimoine via l’entreprise, Monsieur Lacroix est particulièrement attentif à l’efficience fiscale des allocations proposées.
La plus-value générée lors de la cession est soumise à la flat tax (30 %), sauf à structurer une donation avant cession. Par ailleurs, les futurs revenus issus des placements (immobiliers ou financiers) pourraient impacter son imposition sur le revenu, voire le rendre redevable de l’IFI si la détention immobilière n’est pas maîtrisée.
Enfin, les montants à transmettre dépassent largement les abattements classiques. L’utilisation de mécanismes tels que le démembrement, l’assurance-vie ou la création de structures interposées (holding patrimoniale) devient ici incontournable pour limiter la charge fiscale tout en préparant l’avenir.
Ce triptyque – cession, capitalisation, transmission – impose donc une approche patrimoniale à haute technicité, mêlant ingénierie juridique, fiscale et financière. C’est précisément cette exigence stratégique qui a guidé la construction de la solution.
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Stratégie patrimoniale : l’architecture globale mise en place
Une double approche : investissements via personne physique et holding
Pour répondre à la complexité de ses objectifs, Monsieur Lacroix a opté pour une stratégie d’allocation patrimoniale bicéphale, articulée autour de deux structures complémentaires : en direct en tant que personne physique et via une holding patrimoniale.
Cette répartition permet de tirer parti des régimes fiscaux distincts offerts par ces deux canaux. En direct, les dispositifs comme l’assurance-vie, le démembrement de SCPI ou encore les obligations structurées permettent d’optimiser à la fois la fiscalité des revenus et celle de la transmission.
Du côté de la holding, les investissements bénéficient d’une souplesse juridique accrue, avec des leviers spécifiques : remontée de dividendes, effet de levier, capitalisation au sein de l’IS, et une gestion centralisée des actifs à long terme. Cela autorise notamment l’accès à des supports plus techniques, comme le private equity ou les produits structurés via compte-titres, souvent inaccessibles ou peu efficients en direct.
Ce schéma à deux piliers offre donc flexibilité, lisibilité fiscale et efficacité transgénérationnelle, tout en assurant une diversification des enveloppes.
Une enveloppe de 4 M€ déployée en deux volets distincts
L’ingénierie patrimoniale mise en œuvre repose sur une allocation précise des 4 M€ issus de la cession, répartie équitablement entre les deux structures :
- Volet personnel : 2,1 M€ alloués pour générer des revenus immédiats, préparer la retraite et anticiper la transmission. Ce capital a été réparti entre plusieurs solutions complémentaires :
- Assurance-vie multisupport : 700 K€
- SCPI en nue-propriété : 600 K€
- Obligations d’entreprise, club deals immobiliers, LMNP géré : 800 K€
- Volet holding : 1,9 M€ investis dans une logique de capitalisation long terme et diversification active, avec un ciblage sur :
- Private equity (non coté) : 700 K€
- SCPI en pleine propriété : 700 K€
- Produits structurés via CTO : 500 K€
Chacune de ces lignes a été sélectionnée non seulement pour ses performances attendues et sa cohérence temporelle, mais aussi pour réduire les frottements fiscaux selon leur nature juridique. Par exemple, l’acquisition de SCPI en nue-propriété permet d’être hors assiette IFI, sans perception de revenus imposables à court terme, un avantage majeur pour optimiser la pression fiscale globale.
En parallèle, l’investissement en private equity par la holding permet de profiter du report d’imposition à l’IS et de s’inscrire dans une logique de rendement différé et potentiellement élevé, tout en diversifiant les sources de performance face à l’inflation et la volatilité des marchés cotés.
Cette construction à double étage illustre parfaitement une architecture patrimoniale agile, pérenne et sur-mesure, pensée pour accompagner toutes les étapes de vie d’un dirigeant post-cession : revenus, capitalisation, transmission.
Volet 1 : 2,1 M€ investis en direct (génération de revenus et transmission)
Assurance-vie : outil de transmission et de capitalisation (700 K€)
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L’assurance-vie constitue l’un des piliers de la stratégie patrimoniale de Monsieur Lacroix. Avec 700 000 € placés dans des contrats multisupports haut de gamme, l’objectif est double : capitaliser à moyen/long terme et optimiser la transmission successorale.
Cette enveloppe offre en effet une souplesse fiscale rare. En cas de rachat partiel, seule la fraction d’intérêts est imposée, au choix selon l’IR ou le PFU. Mais surtout, en cas de décès, l’assurance-vie permet une transmission hors succession, avec un abattement de 152 500 € par bénéficiaire pour les versements effectués avant 70 ans.
Afin de maximiser cet avantage successoral, un plan de versement progressif est prévu : 700 K€ initiaux, puis 250 K€ par an sur 10 ans, jusqu’à un total de 3,4 M€, répartis sur plusieurs bénéficiaires désignés. Cette mécanique permet d’éclater le capital dans plusieurs contrats, afin de multiplier les abattements, tout en assurant une liquidité potentielle et une diversification des supports (fonds en euros, unités de compte, fonds structurés, etc.).
Enfin, grâce à la possibilité de démembrer la clause bénéficiaire, Monsieur Lacroix peut maintenir un contrôle sur l’utilisation des capitaux transmis, notamment en attribuant l’usufruit au conjoint survivant et la nue-propriété aux enfants.
SCPI en nue-propriété : capitaliser sans fiscalité immédiate (600 K€)
Pour répondre à son besoin de capitalisation longue sans alourdir sa fiscalité, Monsieur Lacroix a alloué 600 000 € dans des SCPI en nue-propriété.
Ce choix est particulièrement pertinent. En n’acquérant que la nue-propriété, il évite toute fiscalité sur les revenus puisque les loyers sont perçus par l’usufruitier. En contrepartie, il bénéficie d’un prix d’achat décoté de 30 à 40 %, ce qui lui permet d’acquérir un volume de parts plus important. À terme, à l’extinction du démembrement (10 ans), il récupérera automatiquement la pleine propriété, sans coût ni fiscalité.
Autre avantage clé : les parts de SCPI en nue-propriété sont exclues de l’IFI, ce qui allège significativement l’imposition globale du foyer. Enfin, ce placement est 100 % délégué : pas de gestion locative, pas d’aléas, mais une exposition à l’immobilier tertiaire de qualité (bureaux, commerces, santé) sur l’ensemble du territoire, voire à l’international.
Ce placement vient renforcer la stratégie long terme, avec une revalorisation mécanique du capital au fil des années, sans impact fiscal immédiat. Un levier précieux pour préparer sereinement la retraite.
Obligations, Club Deals et LMNP : générer des revenus complémentaires (800 K€)
Le reste du portefeuille personnel, soit 800 000 €, a été alloué à des solutions à rendement court et moyen terme, dans une logique de complément de revenus réguliers, tout en gardant une certaine diversification :
- Obligations immobilières et d’entreprise (300 K€) : placements à échéance courte (3 à 5 ans), rendement cible de 7 à 10 %/an, sans frais d’entrée, orientés vers le financement de projets réels. Une solution flexible, décorrélée des marchés cotés.
- Club deals immobiliers (200 K€) : co-investissement dans des actifs de prestige (hôtels, bureaux à Paris ou en Europe), avec ticket d’entrée dès 100 K€, sur des durées de 24 à 48 mois, pour un rendement cible de 10 à 12 %/an. Ces actifs sont hors IFI et permettent un accès privilégié à l’immobilier haut de gamme.
- LMNP géré (300 K€) : acquisition d’un bien en résidence services (seniors ou étudiants) via bail commercial. L’atout ? Une fiscalité neutre grâce à l’amortissement du bien, une visibilité locative sur 9 à 20 ans, et une gestion intégralement déléguée à un exploitant professionnel. Un rendement stable, net d’impôt sur le revenu.
Ce triptyque permet à Monsieur Lacroix de bénéficier de flux réguliers sans altérer la stratégie de capitalisation. Il combine ainsi sécurité, visibilité et performance.
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Volet 2 : 1,9 M€ via la holding (performance long terme et diversification)
Private equity : capter la surperformance du non coté (700 K€)
L’un des leviers majeurs de la stratégie de Monsieur Lacroix repose sur l’investissement en private equity via sa holding patrimoniale, à hauteur de 700 000 €. Ce choix reflète une volonté claire : accéder à des classes d’actifs à forte valeur ajoutée, historiquement plus performantes que les marchés cotés.
Le private equity, en particulier sur les segments growth et buy-out, a généré en moyenne +7 à +10 points par an au-dessus des marchés actions sur les 20 dernières années. Ces performances s’expliquent par la capacité à investir dans des entreprises non cotées, souvent innovantes, en phase de croissance rapide, avec un pilotage stratégique par des équipes spécialisées.
Via sa holding, Monsieur Lacroix bénéficie d’un cadre fiscal optimisé (imposition à l’IS, capacité de capitalisation des plus-values, réinvestissement facilité) tout en conservant un haut niveau de maîtrise des flux. Cette ligne, bien que peu liquide, est pensée pour générer un couple rendement/risque attractif sur le long terme, en s’alignant avec ses objectifs de capitalisation différée.
Cet investissement est également en phase avec les pratiques des grands investisseurs institutionnels, qui allouent jusqu’à 20 % de leurs actifs au private equity. Une décision audacieuse, mais rationnelle dans un contexte de marchés volatils.
SCPI en pleine propriété : revenus réguliers et diversification (700 K€)
En complément du private equity, 700 000 € ont été alloués à des SCPI en pleine propriété détenues par la holding. L’objectif ici est clair : générer des revenus récurrents tout en diversifiant le portefeuille à travers l’immobilier tertiaire (bureaux, commerces, santé, logistique…).
Les SCPI sélectionnées offrent un rendement moyen de 4,5 à 5 %/an, versé trimestriellement. Grâce à la détention via la holding, ces revenus sont imposés à l’IS, permettant une déduction des charges et amortissements et une fiscalité nettement plus douce que celle appliquée en direct.
Autre atout : l’effet de levier potentiel. En cas d’emprunt à travers la holding pour financer l’acquisition de parts de SCPI, les intérêts d’emprunt viendraient réduire l’assiette imposable, améliorant encore l’efficience de l’opération.
Enfin, ces SCPI permettent une exposition immobilière passive avec mutualisation des risques locatifs, sans contrainte de gestion. Elles assurent un flux stable pour réinvestissement ou remontée de dividendes, selon la stratégie annuelle de la structure.
Produits structurés via CTO : arbitrage entre capitalisation et distribution (500 K€)
Dernier pilier du volet holding : 500 000 € investis dans des produits structurés via un compte-titres ordinaire (CTO). Ces solutions sont construites pour offrir un rendement conditionnel, avec des mécanismes de protection partielle du capital, sur des horizons de 5 à 8 ans.
Selon les profils retenus, ces produits peuvent :
- Distribuer un coupon annuel garanti ou conditionnel (entre 6 % et 9 %) si les indices sous-jacents respectent un scénario prédéfini.
- Offrir une barrière de protection à l’échéance en cas de repli modéré du marché (jusqu’à -40 %).
- Être assortis d’une fiscalité optimisée via l’IS dans le cadre de la holding.
L’intérêt ici est de mixer rendement et sécurité relative, tout en gardant une liquidité partielle et une bonne visibilité sur les flux. Ces produits s’insèrent dans la logique globale de distribution différée souhaitée par Monsieur Lacroix, avec la possibilité de piloter les décaissements en fonction des besoins réels.
Cette ligne complète l’équilibre entre capitalisation pure (private equity), revenus réguliers (SCPI) et allocations tactiques (structurés), au sein d’un véhicule souple et fiscalement avantageux.
Optimisation juridique et fiscale : transmission anticipée et démembrements
Donation avant cession : un levier puissant pour effacer la plus-value
Monsieur Lacroix, soucieux de transmettre une partie de son patrimoine tout en optimisant la fiscalité de la cession de son entreprise, a activé un levier redoutablement efficace : la donation avant cession.
Concrètement, ce mécanisme consiste à donner les titres de l’entreprise à ses enfants avant leur vente. Ainsi, ce ne sont plus les parents, mais les donataires (enfants) qui réalisent l’opération de cession. Ce changement de logique transforme profondément la fiscalité de l’opération.
Pourquoi ? Parce que la plus-value imposable est alors calculée sur la base de la valeur au jour de la donation, et non sur la valeur historique d’acquisition des titres. Résultat : la plus-value latente est effacée, dans le respect des règles de non-abus de droit, tant que l’intention de transmettre est réelle et sincère.
Cette stratégie présente un double bénéfice :
- La transmission anticipée d’un actif à forte valeur à ses héritiers, dans un cadre légalement reconnu.
- L’effacement total ou partiel de la plus-value imposable lors de la vente, ce qui allège considérablement la charge fiscale de l’opération.
Bien entendu, cette approche a nécessité un accompagnement juridique pointu pour sécuriser le montage, prouver l’antériorité de la donation, et cadrer la cession avec un acte authentique de transmission réelle et définitive.
Démembrement de propriété : conserver l’usufruit tout en transmettant
En complément, Monsieur Lacroix a choisi d’utiliser une autre arme de l’arsenal patrimonial français : le démembrement de propriété, en l’appliquant à plusieurs actifs immobiliers et financiers.
Ce schéma consiste à donner la nue-propriété d’un bien (ou de parts) à ses enfants, tout en conservant l’usufruit, c’est-à-dire la jouissance des revenus produits par ce bien. Cette stratégie offre plusieurs avantages déterminants :
- Optimisation fiscale : la base taxable de la donation est réduite à la seule nue-propriété, souvent décotée de 30 à 70 % selon l’âge de l’usufruitier.
- Hors IFI : les parts de SCPI en nue-propriété sortent de l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière.
- Transmission sans perte de revenus : Monsieur Lacroix conserve les loyers, dividendes ou produits financiers pendant toute la durée de l’usufruit.
À l’issue du démembrement (temporaire ou viager), les enfants récupèrent la pleine propriété sans coût ni fiscalité supplémentaire.
Ce mécanisme est parfaitement adapté à un patrimoine conséquent, car il permet d’anticiper la transmission tout en conservant le contrôle et les flux financiers. De plus, il est neutre vis-à-vis de la gestion quotidienne, ce qui en fait un outil de prédilection pour les dirigeants soucieux d’efficacité.
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Résultats attendus et bénéfices patrimoniaux
Revenus complémentaires dès 2026, capitalisation sur 10 à 15 ans
Grâce à la stratégie mise en place, Monsieur Lacroix commence à percevoir des revenus complémentaires dès l’année suivant la cession. Les SCPI en pleine propriété, les produits structurés à coupons, le LMNP géré et les obligations à court terme constituent des sources de flux réguliers, sécurisées et diversifiées.
L’objectif de générer 100 000 à 150 000 € de revenus annuels nets est en passe d’être atteint dès 2026, avec une fiscalité optimisée via l’IS dans la holding et l’utilisation des amortissements ou de placements non générateurs de revenus immédiats (comme la nue-propriété).
Parallèlement, une part importante du capital (SCPI en NP, private equity, assurance-vie) est capitalisée sur des horizons de 10 à 15 ans, sans frottement fiscal, permettant de bâtir un patrimoine solide en vue de la retraite. Cette approche sépare intelligemment les actifs à rendement immédiat de ceux dédiés à la croissance patrimoniale différée.
Transmission anticipée dans un cadre fiscalement maîtrisé
Sur le plan successoral, Monsieur Lacroix a pris une longueur d’avance. La mise en œuvre de donations avant cession, de démembrements et de clauses bénéficiaires spécifiques permet d’anticiper la transmission d’une part significative de son patrimoine tout en évitant la double imposition (plus-value + droits de mutation).
La transmission s’est donc faite :
- Dans les meilleures conditions fiscales possibles, en limitant l’assiette taxable.
- Sans perte de contrôle ni de revenus pour le donateur, grâce aux démembrements.
- Avec une vision long terme, assurant aux héritiers des actifs déjà valorisés ou à fort potentiel.
Cette approche permet également d’éviter les conflits successoraux futurs, en organisant clairement la répartition des actifs dès aujourd’hui. La structuration via assurance-vie et holding offre une gouvernance patrimoniale fluide.
Conclusion
Le parcours de Monsieur Lacroix illustre parfaitement ce qu’une cession d’entreprise bien préparée peut permettre d’accomplir. Grâce à une vision stratégique et une ingénierie patrimoniale maîtrisée, il a su transformer un capital professionnel en un patrimoine structuré, rentable et transmissible, aligné avec ses objectifs personnels et familiaux.
Par l’utilisation combinée de solutions éprouvées (SCPI en démembrement, assurance-vie, private equity, holding à l’IS, donation avant cession), il a non seulement sécurisé son avenir financier, mais aussi anticipé la transmission de son patrimoine dans un cadre fiscalement optimisé.
Ce cas démontre que la réussite patrimoniale ne dépend pas uniquement du montant en jeu, mais surtout de la qualité de la stratégie mise en œuvre.
Le cabinet se tient naturellement à votre disposition afin, Comme Monsieur Lacroix, d’anticiper, de structurer et de valoriser votre capital avec précision.
