Février 2026. M. Martin, 55 ans, fondateur d'une société éditant une solution SaaS B2B, signe la cession de ses titres pour 5 millions d'euros. Sans préparation en amont, sa facture fiscale s'élève à 1 757 500 euros. Après huit mois d'accompagnement, le cabinet Etsa Patrimoine structure une opération d'apport-cession fondée sur l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Résultat : la totalité de la plus-value bascule en report d'imposition, la trésorerie nette disponible pour le remploi passe de 3,24 M€ à 5 M€, et le dirigeant conserve le contrôle d'un véhicule de capitalisation familial orienté transmission.
Cette étude de cas retrace le raisonnement patrimonial, les arbitrages réalisés et les contraintes réglementaires applicables aux cessions intervenues à partir du 21 février 2026.
Qui est M. Martin ?
M. Martin a fondé sa société en 2020, dans la vague de digitalisation post-Covid. Il la détient à 100 % en direct (actions nominatives, capital souscrit de 50 000 €). La cession intervient en février 2026 auprès d'un fonds de growth equity, pour une valeur de 5 M€. Marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts, père de deux enfants de 22 et 24 ans, M. Martin dispose par ailleurs d'une résidence principale sans dette (valorisée 1,2 M€) et d'une assurance-vie de 180 000 € souscrite en 2011.
Ses objectifs sont clairs :
Préparer une retraite active à horizon 8-10 ans, sans avoir besoin immédiat des capitaux issus de la cession pour son train de vie (son épouse conserve une activité rémunérée et les revenus du couple couvrent les dépenses courantes).
Transmettre à ses deux enfants dans un cadre juridique et fiscal maîtrisé.
Déployer progressivement les capitaux sur des classes d'actifs diversifiées, avec une vraie lisibilité sur les rendements attendus.
Il refuse en revanche deux choses : immobiliser l'intégralité du produit de cession dans des actifs illiquides, et subir une friction fiscale immédiate qui amputerait d'un tiers sa capacité de remploi.
Sans stratégie, une imposition de 1,75 M€
Le scénario "par défaut" d'une cession de titres d'une société à l'IS détenus par un dirigeant personne physique relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU), auquel s'ajoute, au-delà de certains seuils de revenu fiscal de référence, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Sur une plus-value taxable de 5 M€ (le prix d'acquisition des titres étant négligeable), le PFU s'élève à 1 570 000 € (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), auxquels s'ajoute une CEHR d'environ 187 500 €, la contribution frappant le revenu fiscal de référence au-delà de 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple), au taux de 3 % puis 4 %. La facture totale ressort à 1 757 500 €.
Le tableau ci-dessous compare la situation dans les deux scénarios, avec et sans mise en place du dispositif.
L'écart de 1,75 M€ de trésorerie immédiate se transforme, sur un horizon de capitalisation de 10 ans à 6 % net, en un différentiel patrimonial de plus de 3 M€. La valeur du dispositif ne se mesure donc pas au seul gain fiscal à l'instant t, mais à la capacité de remploi préservée et à sa capitalisation dans la durée.
L'option du barème progressif de l'IR avec abattement pour durée de détention n'était pas ouverte : la société ayant été créée après le 1er janvier 2018, les titres ne bénéficient pas des abattements renforcés (50 % / 65 % / 85 %) réservés aux cessions de PME de plus de 8 ans créées avant cette date. Le PFU est donc le régime de droit commun et, en l'occurrence, le plus défavorable.
La solution mise en place : l'apport-cession (article 150-0 B ter)
L'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant qui apporte les titres de sa société opérationnelle à une société holding qu'il contrôle de bénéficier d'un report d'imposition automatique sur la plus-value d'apport. La plus-value est constatée fiscalement au jour de l'apport, mais son imposition est gelée jusqu'à un fait générateur (cession des titres de la holding, rachat, annulation, transfert du domicile fiscal hors de France, etc.).
Le mécanisme déroulé pour M. Martin s'est articulé en trois étapes.
Étape 1 — Constitution de la holding "Martin Invest". En septembre 2025, M. Martin constitue une SAS holding patrimoniale qu'il détient à 100 %, soumise à l'impôt sur les sociétés. Capital souscrit : 100 000 €.
Étape 2 — Apport des titres de la société opérationnelle. En décembre 2025, M. Martin apporte l'intégralité de ses titres à Martin Invest. Valorisation d'apport validée par un commissaire aux apports : 5 M€. La plus-value d'apport de ~4 950 000 € est placée en report d'imposition. La holding inscrit les titres reçus à leur valeur d'apport.
Étape 3 — Cession des titres par la holding. En février 2026, Martin Invest cède les titres de la société opérationnelle au fonds acquéreur pour 5 M€. Point capital : la cession étant réalisée par la holding moins de trois ans après l'apport, le maintien du report d'imposition est subordonné à une obligation de remploi d'une quote-part du produit de cession dans des activités économiques éligibles.
Autre point souvent mal compris : la cession par la holding ne déclenche pas de plus-value taxable, puisque les titres sont cédés à leur valeur d'apport. La trésorerie de 5 M€ remonte donc brute d'impôt dans la holding. L'opération est neutre à ce stade.
La holding devient ainsi le véhicule central du patrimoine financier de M. Martin. Elle a vocation à détenir durablement les actifs issus du remploi et à permettre, à terme, une transmission orchestrée via des donations de titres en nue-propriété.
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Les nouvelles règles 2026 à respecter
La loi de finances pour 2026 a durci les contraintes du dispositif 150-0 B ter pour les cessions réalisées par la holding à partir du 21 février 2026. Trois paramètres ont évolué par rapport au régime antérieur.
Quote-part de remploi : 70 % (contre 60 % auparavant). La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit net de cession dans des activités économiques éligibles. Pour M. Martin, cela représente 3,5 M€ sur les 5 M€ encaissés.
Délai de remploi : 36 mois (contre 24 mois auparavant). Le réinvestissement doit être effectif dans un délai de trois ans à compter de la date de cession. Martin Invest a donc jusqu'en février 2029 pour finaliser son programme de remploi.
Durée de conservation : 5 ans minimum. Les actifs issus du remploi doivent être conservés pendant au moins cinq ans. Une cession anticipée sans réallocation équivalente dans un délai de 24 mois entraînerait la déchéance du report.
Les actifs éligibles au titre du remploi recouvrent :
· Les souscriptions au capital de sociétés soumises à l'IS exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
· L'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles permettant d'en obtenir le contrôle.
· Les parts de FPCI (fonds professionnels de capital investissement), FCPR fiscaux, SLP ou SCR, sous condition que le fonds respecte le quota minimum d'investissement éligible (75 % en titres de sociétés opérationnelles).
Sont en revanche exclus du remploi éligible : les SCPI (activité civile de location), les investissements immobiliers patrimoniaux en direct, les produits structurés, les contrats de capitalisation, la dette privée pure (obligations classiques, dette senior, mezzanine non assimilée à des fonds propres). Ces véhicules peuvent toutefois être logés sur la fraction de 30 % de trésorerie libre.
La stratégie de remploi du cabinet
Le cabinet a construit une allocation en deux compartiments, reflétant la contrainte réglementaire de l'article 150-0 B ter et les objectifs patrimoniaux de M. Martin.
Compartiment 1 : Remploi éligible (3,5 M€ — 70 %)
2,0 M€ en FPCI diversifiés. Sélection de trois fonds professionnels de capital investissement aux stratégies complémentaires : LBO mid-market européen, growth equity tech, secondaire. Horizon 8-10 ans. TRI cible net : 10 à 14 %. Ces fonds respectent les quotas d'investissement éligibles au titre du 150-0 B ter et offrent une diversification géographique et sectorielle. C'est la brique principale du compartiment éligible : les FPCI offrent un compromis entre diversification, ticket d'entrée maîtrisable et délégation de la sélection à des sociétés de gestion spécialisées.
1,5 M€ en Club Deal PME non cotées. Prises de participation minoritaires dans des PME françaises en croissance, via un véhicule dédié structuré avec nos partenaires. Tickets unitaires de 200 000 à 400 000 €. Horizon 5-7 ans. Visibilité directe sur les dossiers sélectionnés. Cette poche complète la délégation de gestion des FPCI par une exposition directe sur des dossiers identifiés et suivis avec le cabinet.
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Compartiment 2 : Trésorerie libre (1,5 M€ — 30 %)
Sur cette fraction, aucune contrainte d'emploi réglementaire. Le cabinet a proposé une allocation orientée rendement et transmission.
500 000 € en contrat de capitalisation luxembourgeois (souscripteur : Martin Invest). Le contrat de capitalisation est une enveloppe proche de l'assurance-vie, mais sans dimension assurantielle : il peut être souscrit par une personne morale, ne comporte pas de dénouement au décès, et se transmet par donation ou succession avec purge partielle des plus-values latentes. Allocation retenue : fonds général, unités de compte diversifiées, private equity dans la poche UC.
600 000 € en SCPI européennes détenues au nominatif par la holding. La SCPI permet d'accéder à un portefeuille diversifié d'immobilier d'entreprise (bureaux, logistique, commerce, santé) géré par une société de gestion agréée AMF. Les SCPI européennes (actifs allemands, néerlandais, espagnols) bénéficient en outre d'un régime fiscal plus favorable sur les revenus fonciers étrangers, avec neutralisation partielle de l'assiette IFI selon les conventions applicables. Rendement cible : 5,5 à 6,5 % brut.
400 000 € en produits structurés sur indices. Enveloppe orientée rendement asymétrique : produits à capital partiellement protégé, indexés sur les grands indices actions (Eurostoxx 50, S&P 500), coupons conditionnels de 7 à 10 % par an. Génère un rendement contractualisé sans exposition pleine au risque actions.
Une option de LMNP géré (Loueur en Meublé Non Professionnel) avait également été étudiée pour la part trésorerie libre, mais écartée dans ce cas précis : le statut LMNP ne peut pas être porté par la holding (il suppose une détention en nom propre) et M. Martin préférait concentrer les capitaux dans Martin Invest pour la transmission. Pour rappel, le LMNP géré permet d'acquérir des logements meublés (résidences services, étudiantes, seniors) avec bail commercial auprès d'un exploitant, en bénéficiant de l'amortissement comptable qui neutralise fiscalement les revenus locatifs pendant 15 à 20 ans. Cette solution reste pertinente dans d'autres architectures patrimoniales.
Vision transmission à 10 ans
Parallèlement au programme de remploi, le cabinet a initié la réflexion sur la transmission des titres de Martin Invest. À horizon 3-5 ans, une donation en nue-propriété des titres de la holding aux deux enfants est envisagée. La nue-propriété consiste à transmettre la propriété des titres tout en conservant l'usufruit, c'est-à-dire le droit aux revenus et au contrôle (droits de vote sur les décisions ordinaires). L'opération bénéficie de la valorisation décotée des titres selon le barème fiscal de l'article 669 du CGI (fonction de l'âge de l'usufruitier) et consomme les abattements de 100 000 € par enfant et par parent, renouvelables tous les 15 ans.
Point décisif : la donation de titres reçus en échange d'un apport soumis au 150-0 B ter purge définitivement le report d'imposition lorsque les donataires respectent une obligation de conservation de 5 ans (ou 10 ans pour les apports réalisés à partir du 1er janvier 2020). L'impôt initialement différé devient alors définitivement exonéré.
Ce qu'il faut retenir
L'apport-cession (150-0 B ter) n'est pas un outil d'effacement de l'impôt, mais un outil de report qui transforme une friction fiscale immédiate en un projet patrimonial de long terme. Pour M. Martin, la stratégie a permis de préserver 1,75 M€ de trésorerie immédiatement réinvestie, et d'inscrire la capitalisation comme la transmission dans un véhicule adapté.
Le dispositif impose en contrepartie un cadre strict : 70 % de remploi dans des actifs économiques éligibles, délai de 36 mois, conservation de 5 ans. La réussite de l'opération repose donc autant sur la qualité du montage initial que sur le pilotage rigoureux du remploi. Un remploi partiel ou mal qualifié entraîne la déchéance du report et la taxation rétroactive, majorée des intérêts de retard.
Cette structuration n'est pertinente que pour les dirigeants capables d'immobiliser une fraction significative du produit de cession dans des actifs illiquides sur 5 à 10 ans, et qui disposent d'une visibilité patrimoniale compatible avec l'horizon du dispositif. Ce n'est pas une réponse universelle à toutes les cessions, et elle doit être arbitrée au regard du profil, des besoins de liquidités et des objectifs de transmission.
Le cabinet Etsa Patrimoine se tient à votre disposition pour étudier la pertinence d'un apport-cession dans votre situation, modéliser les scénarios fiscaux, sélectionner les véhicules de remploi éligibles et piloter l'ensemble du dispositif jusqu'à la purge du report.
