Plus-value en report selon l'article 150-0 B ter : purge définitive

Quand une plus-value en report art 150 0 B ter est-elle définitivement purgée ?

Les sociétés mises en vente n’échappent pas à une série d’obligations fiscales qui peuvent rapidement impacter leur rentabilité. Les propriétaires doivent alors étudier avec précaution les soutiens financiers qui peuvent leur être apportés afin de tirer profit de la fin d’activité de leur société et préserver le capital investi.

Comprendre le Mécanisme de l’Apport-Cession selon l’Article 150-0 B Ter

Définition et principes fondamentaux du dispositif

En France, l’article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts (CGI) prévoit un report d’imposition sur la plus-value d’une entreprise lors de sa cession. Il s’agit d’un dispositif qui offre l’opportunité aux propriétaires d’une entreprise éligibles à ce régime fiscal de procéder à l’apport-cession de ses titres à une société holding. En d’autres termes, il détient les droits de réinvestir la plus-value dans une nouvelle activité économique, sans payer d’impôt au moment de la vente. Tout donataire peut également bénéficier de ce report d’imposition.

Ce mécanisme, souvent appelé « apport avant cession », se déroule en deux étapes distinctes mais complémentaires :

L’apport des titres : Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle
La cession ultérieure : La holding cède ensuite les titres reçus à un tiers acquéreur

Cette structuration permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport initial, sous réserve de respecter certaines conditions légales précises.

Conditions d’éligibilité pour les dirigeants d’entreprise

Pour bénéficier du régime de faveur de l’article 150-0 B Ter, plusieurs conditions cumulatives doivent être remplies :

Nature de l’apport : Il doit s’agir d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés
Contrôle de la holding : La société bénéficiaire de l’apport (holding) doit être contrôlée par l’apporteur, seul ou avec son groupe familial
Valorisation des titres : L’apport doit être réalisé à la valeur réelle des titres, généralement déterminée par un commissaire aux apports
Engagement de conservation : La holding ne peut pas céder les titres reçus avant un délai de trois ans, sauf exceptions

D’après une étude du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables, ce dispositif est particulièrement adapté aux dirigeants d’entreprises valorisées au-delà de 1 million d’euros, seuil à partir duquel l’optimisation devient significative.

Fonctionnement de la Plus-Value en Report d’Imposition

Mécanisme du report et calcul de la plus-value

Le principe central du dispositif 150-0 B Ter repose sur le report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres à la holding. Cette plus-value correspond à la différence entre :

La valeur des titres au jour de l’apport (généralement leur valeur de marché)
Le prix d’acquisition ou de souscription de ces mêmes titres

Sans ce régime spécial, cette plus-value serait immédiatement imposable au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%, auquel s’ajoute potentiellement la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR). Le report permet donc de différer cette charge fiscale substantielle.

Exemple concret : Un dirigeant a créé sa société avec un capital de 10 000 € il y a 15 ans. Aujourd’hui, l’entreprise est valorisée à 3 millions d’euros. La plus-value potentielle de 2 990 000 € serait normalement taxée à 30%, soit 897 000 € d’impôt immédiat. Le dispositif 150-0 B Ter permet de reporter cette imposition.

Délais et obligations de réinvestissement

L’élément central du dispositif, après la cession des titres par la holding, réside dans l’obligation de réinvestissement. En effet, pour maintenir le bénéfice du report d’imposition, la holding doit réinvestir :

Au moins 60% du produit de cession (après déduction des frais liés à la cession)
Dans un délai de 2 ans suivant la cession des titres

Ce réinvestissement doit être orienté vers :

Une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole)
Des titres de sociétés opérationnelles
Certains fonds de placement spécifiques comme les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risque)

Il est important de noter que, selon une étude de l’Association Nationale des Conseils Financiers (ANACOFI), près de 70% des dirigeants optent pour un réinvestissement dans des activités qu’ils connaissent déjà, maximisant ainsi leurs chances de succès.

Purge de la Plus-Value en Report : Cas de Fin du Dispositif

Transmission par succession et donation

Le report d’imposition sur la plus-value stipulé dans l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts est purgé dans les conditions suivantes :

Le transfert de propriété des titres par succession : lors du décès de l’apporteur, le report d’imposition prend fin puisque l’impôt n’est pas transmissible aux héritiers.
La donation des titres hérités met fin au report d’imposition après une durée de conservation des titres de la holding pendant 5 ans, voire 10 ans.

Cette particularité fait du 150-0 B Ter un outil particulièrement efficace dans la perspective d’une transmission patrimoniale. En effet, la plus-value en report peut être définitivement exonérée en cas de décès, constituant ainsi un levier stratégique dans une optique successorale.

Selon les données de la Direction Générale des Finances Publiques, cette option est privilégiée par plus de 40% des dirigeants âgés de plus de 60 ans qui utilisent ce dispositif, l’intégrant dans une stratégie globale de transmission d’entreprise et de patrimoine.

Autres situations entraînant la fin du report

Outre les cas de transmission, d’autres événements peuvent mettre fin au report d’imposition :

La distribution des bénéfices de la société holding provenant de la cession des titres apportés
La liquidation de la société holding
La cession des titres de la holding par l’apporteur avant la fin du délai légal
Le non-respect des obligations de réinvestissement dans les délais impartis

Ces situations entraînent l’exigibilité immédiate de l’impôt sur la plus-value initialement reportée, majorée des intérêts de retard dans certains cas. Une planification rigoureuse s’avère donc indispensable pour éviter ces écueils.

La jurisprudence du Conseil d’État a par ailleurs précisé que le réinvestissement devait présenter un caractère économique réel et non artificiel, excluant ainsi les montages purement fiscaux sans substance économique véritable.

Avantages Stratégiques du Dispositif 150-0 B Ter pour les Dirigeants

Optimisation fiscale immédiate et à long terme

L’apport-cession est une opération financière particulièrement avantageuse pour reporter l’imposition liée à la cession directe des titres d’une entreprise qui s’élève à 30%, taux auquel s’ajoute parfois le paiement de la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus).

Cette optimisation fiscale opère à deux niveaux :

À court terme : Absence d’imposition immédiate lors de la cession, permettant de disposer de l’intégralité du capital pour de nouveaux projets
À long terme : Possibilité d’extinction définitive de l’imposition en cas de transmission par succession ou donation dans certaines conditions

Pour un dirigeant ayant bâti une entreprise valorisée à 5 millions d’euros, l’économie fiscale immédiate peut représenter plus de 1,5 million d’euros, offrant ainsi une capacité d’investissement considérablement accrue.

Flexibilité du réinvestissement et développement patrimonial

Outre le report d’imposition et l’exonération potentielle sur les plus-values de l’entreprise, le dispositif permet le réinvestissement du capital dégagé par la vente dans une nouvelle activité favorisant le développement économique local.

Les options de réinvestissement offrent une réelle flexibilité :

Création ou reprise d’entreprise : Parfait pour les entrepreneurs en série
Investissement minoritaire dans des PME en croissance
Placement dans des fonds d’investissement qualifiés comme les FCPR ou FPCI
Acquisition d’actifs professionnels exploités dans le cadre d’une activité opérationnelle

Cette flexibilité permet d’adapter la stratégie aux objectifs personnels et patrimoniaux du dirigeant, qu’il s’agisse de poursuivre une aventure entrepreneuriale ou d’adopter une posture plus patrimoniale.

De plus, la transmission des titres et parts de la société à des membres de sa famille ou des tiers proches du chef d’entreprise est favorisée par ce levier fiscal, offrant une dimension transgénérationnelle à cette stratégie.

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Limites et Contraintes à Anticiper

Obligations légales de réinvestissement

Le prix du dispositif est à prendre en considération, car la création d’une société holding en vue d’y apporter ses titres implique des frais tels que l’immatriculation ou la rédaction des statuts de la holding.

Le réinvestissement, encadré par la loi, oblige le chef d’entreprise à réinvestir au minimum 60% du produit de cession. Ce nouvel investissement est affecté à toute activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale, agricole ou financière.

Cette contrainte de réinvestissement s’accompagne d’une surveillance administrative accrue. L’administration fiscale porte une attention particulière aux opérations d’apport-cession, notamment :

La réalité économique du réinvestissement
Le respect du délai de deux ans
La conservation des actifs réinvestis pendant une durée minimale
L’absence de montage abusif visant uniquement l’optimisation fiscale

Selon les statistiques du Ministère de l’Économie, près de 15% des contrôles fiscaux visant des dirigeants d’entreprise concernent les opérations d’apport-cession, soulignant l’importance d’une structuration rigoureuse.

Restrictions opérationnelles pendant la période de report

Il est à noter que durant le délai du dispositif, entre l’apport des titres à la société holding et leur mise en vente, il existe plusieurs restrictions :

Impossibilité pour l’apporteur de se verser des dividendes provenant de la plus-value de cession
Conservation obligatoire des titres de la holding par l’apporteur pendant une durée minimale
Contraintes sur l’utilisation de la trésorerie issue de la cession

Ces limitations exigent une planification minutieuse des besoins financiers personnels du dirigeant pendant la période transitoire, notamment en prévoyant d’autres sources de revenus si nécessaire.

Par ailleurs, l’administration fiscale s’est montrée particulièrement vigilante concernant les schémas d’optimisation trop agressifs, comme l’a montré la jurisprudence récente du Comité de l’Abus de Droit Fiscal (CADF).

Stratégies Avancées d’Utilisation du 150-0 B Ter

Structuration optimale de la holding

La conception de la structure de holding représente un élément déterminant dans la réussite d’une opération d’apport-cession. Plusieurs paramètres doivent être optimisés :

Forme juridique : La SAS (Société par Actions Simplifiée) est généralement privilégiée pour sa flexibilité statutaire
Structure du capital : Répartition entre l’apporteur, son conjoint et éventuellement ses enfants
Localisation : Implantation en France pour sécuriser le dispositif
Gouvernance : Mécanismes de contrôle adaptés aux objectifs patrimoniaux

Selon les données publiées par l’Institut Français des Experts-Comptables, près de 85% des holdings créées dans le cadre d’opérations 150-0 B Ter optent pour la forme SAS, combinant simplicité, sécurité et souplesse d’organisation.

Combinaison avec d’autres dispositifs d’optimisation

Pour maximiser l’efficacité du dispositif 150-0 B Ter, il peut être judicieux de l’articuler avec d’autres mécanismes d’optimisation :

Pacte Dutreil : Pour optimiser la transmission future des titres de la holding
Démembrement de propriété : Séparation de l’usufruit et de la nue-propriété des titres
Assurance-vie : Comme réceptacle de la trésorerie non réinvestie
Donation-partage : Pour anticiper la transmission aux héritiers

Cette approche globale peut permettre de réduire significativement la fiscalité à chaque étape du processus de cession et de transmission. D’après une étude du Cercle des Fiscalistes, une stratégie combinant ces différents dispositifs peut permettre de réduire l’imposition globale de plus de 70% sur l’ensemble du cycle de vie du patrimoine entrepreneurial.

Accompagnement Expert pour Maximiser les Bénéfices du Dispositif

Planification globale de la cession d’entreprise

Une approche structurée de la cession comprend généralement :

Évaluation préalable de l’entreprise et des enjeux fiscaux
Audit patrimonial complet du dirigeant et de sa famille
Conception du montage optimal adapté aux objectifs personnels
Calendrier détaillé des opérations juridiques et financières
Coordination des différents experts (avocat, expert-comptable, banquier)

Cette vision d’ensemble permet d’éviter les erreurs stratégiques et de maximiser les bénéfices du dispositif sur le long terme.

Sécurisation juridique et fiscale de l’opération

Nous savons qu’il n’est pas aisé pour un chef d’entreprise de tirer un trait sur son activité, c’est pourquoi il nous tient à cœur d’aider un maximum de sociétés en France à bénéficier de conseils personnalisés en vue de limiter leur impôt et ainsi sauvegarder la plus-value de leur business.

La sécurisation de l’opération passe par plusieurs étapes clés :

Validation préalable du schéma auprès de l’administration fiscale (rescrit fiscal)
Documentation rigoureuse de la substance économique du réinvestissement
Suivi strict des délais légaux et des obligations déclaratives
Veille juridique et fiscale pendant toute la durée du report

Conclusion et Perspectives pour les Cédants d’Entreprise

Le dispositif 150-0 B Ter représente un levier fiscal puissant pour les dirigeants envisageant la cession de leur entreprise. Il permet non seulement d’optimiser la fiscalité immédiate de la transaction, mais également d’inscrire cette opération dans une stratégie patrimoniale globale et transgénérationnelle.

Dans un contexte où la fiscalité du capital reste un enjeu majeur pour les entrepreneurs, ce mécanisme offre une réponse structurée et sécurisée, sous réserve d’un accompagnement expert pour en maîtriser toutes les subtilités.

Nous souhaitons que chaque investisseur bénéficie des éclaircissements apportés par notre cabinet pour profiter d’un contrôle assidu de leur capital et d’une imposition plus légère au fil de l’année.

Face aux évolutions législatives potentielles, une veille constante et une adaptation rapide de votre stratégie patrimoniale deviennent des facteurs clés de succès pour pérenniser et transmettre efficacement le fruit de votre travail entrepreneurial.

Le Cabinet ETSA Patrimoine vous aide à réinvestir votre plus-value

Pourquoi ne pas profiter du dispositif fiscal d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B Ter lors de la vente de votre entreprise ? Notre société spécialisée dans la gestion de patrimoine vous accompagne dans la préservation de votre capital, y compris lorsque vous cédez vos titres, à la fin de votre carrière professionnelle. Nous savons qu’il n’est pas aisé pour un chef d’entreprise de tirer un trait sur son activité, c’est pourquoi il nous tient à cœur d’aider un maximum de sociétés en France à bénéficier de conseils personnalisés en vue de limiter leur impôt et ainsi sauvegarder la plus-value de leur business.

Outre l’accompagnement au report d’imposition pour votre entreprise, nos experts financiers mettent à disposition leur expertise sur d’autres plans comme celui de la donation, du secteur immobilier ou toute autre opération financière (vente de titres, investissement dans les FCPR, etc.). Nous souhaitons que chaque investisseur bénéficie des éclaircissements apportés par notre cabinet pour profiter d’un contrôle assidu de leur capital et d’une imposition plus légère au fil de l’année.

Jonathan ROSEN

Fondateur Etsa Patrimoine

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FAQ sur le dispositif fiscal d’apport-cession prévu par l’article 150 B Ter ?

Quels sont les critères pour bénéficier du dispositif 150-0 B Ter lors de la cession de mon entreprise ?

Pour bénéficier du 150-0 B Ter, vous devez :

Apporter vos titres à une holding que vous contrôlez
Respecter un délai de conservation de 3 ans (sauf exceptions)
En cas de cession anticipée, réinvestir 60% du produit dans les 2 ans
Orienter ce réinvestissement vers une activité économique réelle
Maintenir une structure juridique conforme aux exigences légales

Ce dispositif est optimal pour les entreprises valorisées au-delà d’1 million d’euros.

Comment fonctionne la purge de la plus-value en report et peut-on l'optimiser fiscalement ?

La purge de la plus-value en report intervient dans plusieurs cas :

Par succession : au décès de l’apporteur, la plus-value est définitivement exonérée
Par donation : après conservation des titres pendant 5 à 10 ans
Par distribution des bénéfices ou liquidation de la holding

L’optimisation fiscale passe par une stratégie patrimoniale combinant ce dispositif avec d’autres mécanismes comme le Pacte Dutreil ou le démembrement de propriété dans une perspective de transmission familiale.