Apport-cession, l'article 150-0 B TER :
Le guide complet
Ce que vous découvrirez dans ce guide :
- Le mécanisme de l’apport-cession expliqué simplement.
- Les conditions strictes pour bénéficier du report d’imposition.
- Comment réinvestir stratégiquement
- Les véritables avantages du dispositif pour les dirigeants
- Les pièges à éviter et les précautions indispensables
- Comment intégrer l’apport-cession dans une stratégie patrimoniale globale
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Apport-cession
l'article 150-0 B TER :
Le guide complet
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Introduction
Céder son entreprise, c’est souvent l’aboutissement de plusieurs années, voire de plusieurs décennies d’engagement, de risque et de création de valeur. Mais pour un dirigeant, vendre n’est pas finir. C’est commencer une nouvelle phase de sa vie patrimoniale : capitaliser sur le fruit de son travail, protéger sa famille, réinvestir avec sens et vision, transmettre sans subir.
Dans ce contexte, l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, connu sous le nom d’apport-cession, s’est imposé comme l’un des outils les plus puissants du droit fiscal français. Il permet, sous conditions, de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la cession des titres d’une entreprise, à condition que ces titres soient d’abord apportés à une société holding contrôlée par le dirigeant.
Mais ce dispositif va bien au-delà d’un simple différé fiscal. Bien maîtrisé, il devient un levier stratégique pour structurer, faire croître et transmettre un patrimoine professionnel et personnel, dans un cadre juridique et fiscal optimisé.
Encore faut-il en comprendre les subtilités, maîtriser ses délais et ses contraintes, anticiper le remploi, articuler le dispositif avec d’autres outils comme le Pacte Dutreil ou l’Exit Tax. Trop souvent sous-estimée, la puissance de l’apport-cession réside dans une exécution sans faille, orchestrée dans le cadre d’une stratégie globale.
Ce guide est conçu pour vous, chefs d’entreprise, cadres actionnaires, fondateurs, disposant d’un patrimoine conséquent et confrontés aux enjeux complexes de la cession. Vous y trouverez une lecture claire, technique et stratégique du 150-0 B ter, ainsi que des cas concrets, des pièges à éviter et des conseils issus du terrain.
Le mécanisme de l’apport-cession expliqué simplement
Le dispositif d’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet à un dirigeant de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la cession de ses titres, à condition de les apporter préalablement à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle. L’objectif : éviter une taxation immédiate et conserver l’intégralité du capital pour le réinvestir.
Le mécanisme suit une logique en quatre temps :
- Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle à plus de 33,33 %.
- En échange, il reçoit des parts de la holding, générant une plus-value non immédiatement imposée.
- La holding peut ensuite céder les titres apportés.
- Si cette cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, 60 % du produit doit être réinvesti dans une activité économique éligible sous 24 mois pour maintenir le report.
Ce dispositif ne constitue pas une exonération, mais un différé d’imposition, conditionné à une stratégie de remploi. Bien utilisé, il devient un puissant levier de capitalisation, permettant au dirigeant de reprendre la main sur son patrimoine, avec des ressources intactes pour bâtir une nouvelle phase de croissance ou de transmission.
Les conditions strictes à respecter pour bénéficier du report d’imposition
Si l’apport-cession est un levier fiscal redoutable, son efficacité repose sur le respect scrupuleux de plusieurs conditions légales. Le moindre manquement peut entraîner la remise en cause du report d’imposition et la taxation immédiate de la plus-value.
Première exigence : le contrôle effectif de la holding. L’apporteur doit détenir directement ou indirectement plus de 33,33 % des droits de vote ou du capital de la holding, seul ou avec son groupe familial (conjoint, enfants, etc.). Ce contrôle doit être établi au moment de l’apport et conservé jusqu’au remploi.
Deuxième critère : le calendrier. Si la holding cède les titres apportés dans un délai inférieur à trois ans, un remploi d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible est obligatoire dans les 24 mois. Passé ce délai de trois ans, le remploi devient facultatif.
Enfin, les actifs acquis doivent être conservés pendant au moins 12 mois (investissements en direct) ou 5 ans (via certains fonds comme les FCPR ou FPCI).
Ces règles encadrent strictement le dispositif mais garantissent, si elles sont respectées, un report sécurisé, offrant au dirigeant la liberté de réinvestir intelligemment sans subir une fiscalité immédiate.
Comment réinvestir stratégiquement après la cession
Après la cession des titres par la holding, l’enjeu ne se limite plus à différer l’impôt : il s’agit désormais de réallouer le capital de manière stratégique, pour respecter les conditions du dispositif tout en maximisant la création de valeur.
Le remploi imposé par l’article 150-0 B ter concerne au moins 60 % du produit de cession, à investir dans une activité économique éligible dans un délai de 24 mois si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport.
Les principales pistes d’investissement comprennent :
- La souscription au capital de PME non cotées exerçant une activité réelle (industrielle, commerciale, artisanale…).
- Des fonds de capital investissement (FCPR, FPCI, SLP), permettant de mutualiser le risque tout en ciblant des secteurs porteurs.
- L’immobilier d’exploitation (locaux professionnels, activités opérationnelles), à l’exclusion des biens purement locatifs.
Chaque option comporte des contraintes de durée de détention : 12 mois pour les investissements en direct, 5 ans pour les fonds.
Une bonne stratégie de remploi combine performance, diversification et conformité, tout en réservant les 40 % restants à des usages plus souples (trésorerie, placements liquides ou personnels).
Les véritables avantages du dispositif pour les dirigeants
Loin de se limiter à un simple différé fiscal, l’apport-cession est un véritable levier de structuration patrimoniale pour les chefs d’entreprise. Il permet de transformer une opération de cession en point de départ d’une nouvelle dynamique patrimoniale.
Premier avantage : le report d’imposition. En évitant une taxation immédiate pouvant atteindre 30 % ou plus, le dirigeant conserve l’intégralité de son capital, qu’il peut réinvestir en totalité. Ce « non-prélèvement » initial crée un effet boule de neige : les plus-values générées par les réinvestissements croissent elles-mêmes à fiscalité différée, augmentant significativement la valeur nette du patrimoine.
Ensuite, le dispositif facilite une transmission anticipée et optimisée. En structurant la détention via une holding, le dirigeant peut mettre en place une donation avec démembrement, articuler l’opération avec un Pacte Dutreil ou organiser une gouvernance familiale sur-mesure.
Enfin, la holding offre une flexibilité d’allocation remarquable. Les fonds peuvent être répartis entre différents supports (fonds, private equity, immobilier économique) tout en conservant une part libre (jusqu’à 40 %) pour des projets personnels ou une trésorerie de précaution.
En somme, l’apport-cession permet de reprendre le contrôle stratégique sur son patrimoine après la vente.
Les pièges à éviter et les précautions indispensables
Le dispositif d’apport-cession, aussi puissant soit-il, ne tolère aucune approximation. Son efficacité repose sur une exécution irréprochable, à la fois juridique, fiscale et patrimoniale. De nombreuses opérations échouent non pas sur le principe, mais sur des erreurs d’application.
Premier piège fréquent : confondre report et exonération. Le 150-0 B ter ne supprime pas l’impôt, il le diffère. Toute sortie de liquidités non conforme (dividendes, cession de la holding, retrait partiel) peut entraîner une taxation immédiate.
Deuxième écueil : le non-respect des délais. Que ce soit le délai de remploi (24 mois) ou la durée minimale de détention (12 mois ou 5 ans), aucune tolérance n’est prévue. Un jour de retard peut suffire à perdre le bénéfice du report, avec des conséquences fiscales lourdes.
Troisième erreur : investir dans des actifs non éligibles, comme des biens immobiliers locatifs classiques, des SCPI ou des actions cotées. Ces choix, s’ils ne respectent pas la finalité économique du remploi, peuvent entraîner la requalification de l’opération.
La clé pour sécuriser l’apport-cession réside dans une préparation rigoureuse, un audit patrimonial préalable, et un accompagnement par des experts spécialisés à chaque étape.
Comment intégrer l’apport-cession dans une stratégie patrimoniale globale
L’apport-cession ne doit pas être envisagé comme une opération isolée, mais comme une brique centrale d’une stratégie patrimoniale à long terme. Bien articulé avec d’autres dispositifs, il devient un outil de transmission, de gouvernance familiale et de structuration du capital sur plusieurs générations.
Par exemple, en couplant l’apport-cession avec un Pacte Dutreil, il est possible de bénéficier d’un abattement jusqu’à 75 % sur les droits de donation ou de succession, tout en assurant la continuité d’une activité familiale ou d’un portefeuille d’investissement. De même, une donation avec démembrement de parts de la holding permet de transmettre progressivement le patrimoine tout en conservant le pouvoir de décision et les revenus.
Autre levier : l’anticipation de l’Exit Tax, pour les dirigeants envisageant une expatriation. Bien structurée, l’opération d’apport-cession peut limiter son impact, à condition d’avoir réinvesti les fonds dans les délais avant le départ fiscal.
En résumé, ce dispositif prend toute sa valeur lorsqu’il s’inscrit dans un projet global, intégrant objectifs familiaux, horizons de vie, fiscalité personnelle et stratégie d’investissement à long terme. C’est un outil de pilotage patrimonial sur mesure, et non une simple optimisation ponctuelle.
Vous envisagez la cession de votre entreprise ou souhaitez structurer votre patrimoine de manière durable et fiscalement optimisée ?
FAQ sur l’Apport-Cession, l’article 150-0 B TER?
Le dispositif d’apport-cession me permet-il d’échapper définitivement à l’impôt ?
Non. L’apport-cession ne supprime pas l’imposition, il la diffère. Tant que les conditions sont respectées (remploi, durée de détention, contrôle de la holding), vous ne payez pas d’impôt sur la plus-value. Mais cette imposition peut redevenir exigible en cas de retrait de fonds ou de non-conformité. Il s’agit donc d’un report conditionnel, pas d’une exonération.
Quels types d’investissements sont autorisés pour respecter l’obligation de remploi ?
Seuls les investissements dans des activités économiques réelles sont éligibles : souscription au capital de PME, fonds de private equity (FCPR, FPCI, SLP), immobilier d’exploitation, dette privée… Sont exclus les actifs patrimoniaux classiques comme les SCPI, les actions cotées, l’immobilier locatif nu ou les produits bancaires.
Puis-je transmettre mes parts de holding à mes enfants sans perdre le report d’imposition ?
Oui, sous certaines conditions. Le report d’imposition peut être transmis lors d’une donation (ou succession), à condition que les bénéficiaires reprennent les engagements du donateur. Cela permet d’intégrer l’apport-cession dans une stratégie de transmission, notamment via le démembrement ou un Pacte Dutreil.