Introduction
À 54 ans, le Dr L., ophtalmologue libéral à Paris, envisage la cession de sa clinique d’ici cinq ans. Fort d’un patrimoine global supérieur à 6 M€, il souhaite anticiper cette étape clé pour optimiser la fiscalité, sécuriser ses revenus futurs et organiser la transmission à ses enfants. Grâce à une stratégie patrimoniale sur mesure, articulée autour d’une holding, d’un Pacte Dutreil et d’une allocation financière optimisée, il réduit drastiquement son imposition tout en gardant le contrôle. Ce cas concret illustre les leviers puissants à la disposition des praticiens libéraux en amont d’une cession.
Profil et enjeux du client
Situation personnelle et professionnelle
Le Dr L. est ophtalmologue libéral à Paris depuis plus de 25 ans. Il exerce via une SELARL qu’il détient à 100 %. Sa clinique, spécialisée en chirurgie réfractive et pathologies de la rétine, s’appuie sur un plateau technique de pointe (lasers, OCT, bloc opératoire). Il emploie 8 collaborateurs, dont deux orthoptistes. Côté personnel, il est marié sous le régime de la séparation de biens, père de deux enfants majeurs.
Enjeux patrimoniaux identifiés
La valorisation de la structure, estimée à 3,2 M€, pose la question centrale de la fiscalité sur la plus-value en cas de cession. Par ailleurs, son patrimoine privé atteint 3,3 M€, réparti entre immobilier, comptes-titres et assurance-vie. Il souhaite se désengager progressivement, tout en conservant un niveau de revenus élevé, et transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants en limitant les frottements fiscaux (IFI, droits de donation).
Objectifs à court, moyen et long terme
Le Dr L. souhaite préparer la cession de sa clinique sous 3 à 5 ans. À moyen terme, il souhaite diversifier ses sources de revenus et limiter son exposition à l’impôt sur la fortune immobilière. À long terme, sa priorité est la transmission anticipée d’une partie de son patrimoine via une stratégie Dutreil, tout en maintenant un contrôle actif à travers une holding.
Phase 1 : Audit global de la situation patrimoniale
Valorisation de la clinique et des actifs professionnels
La SELARL du Dr L. affiche un chiffre d’affaires annuel de 1,2 M€ avec une rentabilité nette de 32 %. La valorisation de la structure a été estimée à 3,2 M€, incluant le fonds libéral et le matériel médical amorti. Aucun bien immobilier professionnel n’est détenu en propre : les locaux sont loués via un bail commercial classique.
Analyse du patrimoine privé
Le patrimoine privé se compose de deux biens immobiliers : une résidence principale à Paris (1,5 M€) et une maison secondaire dans le Sud-Ouest (800 k€), intégralement détenues en nom propre. S’y ajoutent un compte-titres de 600 k€ investi majoritairement en actions européennes, et une assurance-vie multisupport de 400 k€ souscrite il y a plus de huit ans. Aucune holding n’a été constituée jusqu’ici.
Bilan fiscal : IS, IR, IFI, régime des plus-values
La SELARL est soumise à l’IS, mais les revenus personnels du Dr L. sont lourdement fiscalisés à l’IR (TMI 45 %) et aux prélèvements sociaux. Le patrimoine immobilier le rend redevable de l’IFI à hauteur de 22 k€/an. En l’absence de structure d’optimisation, la cession générerait une imposition globale de plus de 1,1 M€ sur la plus-value latente.
Phase 2 : Structuration avant cession
Création d’une holding patrimoniale à l’IS
Nous avons proposé la création d’une holding soumise à l’IS, détenue à 100 % par le Dr L. Celle-ci constitue le pilier central de la stratégie, permettant de loger à terme les produits de la cession, de réinvestir sans frottement fiscal immédiat, et de piloter une transmission anticipée dans un cadre civil sécurisé.
Apport de la SELARL à la holding : article 150-0 B ter
L’opération clé fut l’apport de la SELARL à la holding, en bénéficiant du report d’imposition sur la plus-value grâce à l’article 150-0 B ter. Cet apport a été valorisé à 3,2 M€, avec un suivi rigoureux des obligations déclaratives. L’opération a permis de neutraliser immédiatement l’imposition sur la plus-value, tout en transférant la valeur économique vers la holding.
Anticipation de l’Exit Tax
Bien que le Dr L. n’envisage pas de mobilité internationale à court terme, la structuration a intégré une clause de gestion de l’Exit Tax, au cas où une expatriation serait envisagée à la retraite. Une attention particulière a été portée aux seuils de 800 000 € et 50 % des droits sociaux, afin de sécuriser toute future mobilité sans déclencher d’imposition immédiate.
Phase 3 : Optimisation de la cession
Réduction de la fiscalité sur la plus-value
Grâce au report d’imposition obtenu via l’article 150-0 B ter, le Dr L. évite une taxation immédiate sur la plus-value latente (estimée à 2,5 M€). En logeant la cession dans la holding, il bénéficie d’une exonération partielle d’IS sur la plus-value grâce au régime mère-fille, ramenant l’imposition effective à environ 4 % du produit brut. Cela représente un gain fiscal immédiat supérieur à 900 k€ par rapport à une cession en direct.
Arbitrage rémunération/dividendes
Post-cession, la holding perçoit les liquidités issues de la vente. Le Dr L. peut alors piloter sa stratégie de revenus : soit via des dividendes, soumis à la flat tax (30 %), soit via une rémunération de gérance déductible. L’arbitrage a été affiné pour minimiser la pression fiscale tout en garantissant un revenu net annuel supérieur à 120 k€, stable et prévisible.
Optimisation du cash disponible post-cession
Les liquidités issues de la vente (après IS réduit) ont été conservées dans la holding pour réinvestissement. Une poche de 500 k€ a été transférée sous forme de compte courant d’associé, permettant au Dr L. de disposer d’une réserve de trésorerie mobilisable sans fiscalité, tout en générant des intérêts déductibles pour la société. Ce levier offre à la fois flexibilité et efficacité patrimoniale.
Phase 4 : Transmission et sécurisation du patrimoine familial
Démembrement croisé des parts pour anticiper la transmission
Une partie des parts de la holding a été transmise sous forme démembrée : la nue-propriété aux enfants, l’usufruit conservé par le Dr L. Cette stratégie permet de conserver les revenus tout en réduisant l’assiette taxable pour les droits de donation. Elle intègre également la valorisation future de la holding sans fiscalité supplémentaire à la reconstitution de la pleine propriété.
Intégration d’un contrat de prévoyance / assurance-vie patrimoniale
Une enveloppe de 400 k€ a été repositionnée sur un contrat d’assurance-vie luxembourgeois, offrant une portabilité internationale, une gestion pilotée et une clause bénéficiaire personnalisée. Ce contrat permet de sécuriser une part du patrimoine financier tout en optimisant la transmission hors succession, en exonération partielle de droits grâce à l’article 990 I du CGI.
Résultats obtenus
Gains fiscaux réalisés (simulation chiffrée)
Sans structuration préalable, la cession directe de la SELARL aurait généré une imposition sur la plus-value de 1,12 M€ (Impôt sur le Revenu + prélèvements sociaux). Grâce à l’apport à la holding et au régime mère-fille, cette fiscalité immédiate a été réduite à 135 k€, soit près de 990 k€ d’économies fiscales. À cela s’ajoute une exonération partielle d’IFI via la répartition du patrimoine entre immobilier et actifs financiers.
Revenus passifs générés après cession
La vente de la clinique a dégagé 3,2 M€, dont 2,9 M€ nets ont été logés dans la holding. Une stratégie d’allocation prudente (immobilier patrimonial, fonds obligataires, Private Equity) a permis de dégager un revenu net annuel de 130 k€, sans puiser dans le capital. Le compte courant d’associé apporte une flexibilité supplémentaire en cas de besoin ponctuel.
Conclusion et enseignements clés pour les ophtalmologues libéraux
Pourquoi anticiper 3 à 5 ans avant la cession
Ce cas démontre qu’une préparation patrimoniale en amont, idéalement entre 3 et 5 ans avant la cession, est déterminante. Elle permet d’activer des leviers puissants (report d’imposition, Pacte Dutreil, démembrement) qui ne sont plus mobilisables au dernier moment. Plus l’anticipation est grande, plus les marges de manœuvre fiscales, juridiques et financières sont larges.
L’importance de la coordination fiscale, juridique et financière
Une telle opération requiert une orchestration fine entre les différents acteurs : notaire, expert-comptable, avocat fiscaliste et conseiller en gestion de patrimoine. C’est cette approche transversale qui a permis d’aboutir à un schéma cohérent, robuste et sécurisant, parfaitement adapté au statut spécifique des professionnels de santé.
Points de vigilance spécifiques au secteur ophtalmologique
Les ophtalmologues exerçant en libéral doivent composer avec des valeurs d’équipement importantes (plateaux techniques, matériels amortissables), des baux commerciaux sensibles, et parfois des collaborations multiples (orthoptistes, anesthésistes). Une mauvaise structuration peut compromettre la valorisation finale ou alourdir la fiscalité. D’où l’intérêt d’une ingénierie patrimoniale dédiée à la profession médicale.
Vous êtes ophtalmologue et préparez la cession de votre clinique ?
FAQ
Pourquoi créer une holding avant de céder sa clinique ?
La holding permet de loger les titres de la société d’exploitation avant la cession. En utilisant le régime de l’apport-cession (article 150-0 B ter), elle permet de reporter l’imposition sur la plus-value, de réinvestir dans un cadre fiscalement optimisé et de structurer une transmission future avec davantage de flexibilité.
Le Pacte Dutreil est-il adapté à une activité médicale libérale ?
Oui, dès lors que les titres de la société sont logés dans une structure éligible (comme une holding animatrice), le Pacte Dutreil peut s’appliquer. Il permet de transmettre jusqu’à 75 % de la valeur des titres en exonération de droits de mutation, sous conditions de conservation et de fonction de direction.
Quels sont les risques si je ne prépare pas la cession à l’avance ?
Une absence d’anticipation entraîne une fiscalité immédiate lourde sur la plus-value, une moindre valorisation de la structure et une transmission coûteuse. Vous risquez également de perdre l’accès à des dispositifs puissants (report, démembrement, Dutreil). Une préparation à 3–5 ans est essentielle pour maximiser vos gains et sécuriser l’avenir familial.
Principaux risques
Risque de perte en capital : Tout investissement comporte un risque significatif de perte partielle ou totale du capital investi. La valeur de votre placement peut diminuer comme augmenter.
Performances non garanties : Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Les exemples de rendements historiques présentés ne constituent en aucun cas une garantie de performance pour les investissements à venir.
