Cas concret : Cession de clinique vétérinaire

Le cas du Dr Lefèvre : transformer la cession de sa clinique vétérinaire en levier patrimonial

Introduction

Céder son entreprise libérale ne s’improvise pas. Derrière l’acte de vente d’une clinique vétérinaire se cache un moment charnière, où se jouent des enjeux bien plus profonds : retraite, fiscalité, transmission familiale et pérennité de l’outil professionnel. Pour les dirigeants expérimentés du secteur vétérinaire, souvent à la tête d’actifs importants, il s’agit de transformer un capital professionnel en véritable levier patrimonial.

Le Dr Lefèvre, vétérinaire renommé, associé dans une structure florissante en région lyonnaise, a su parfaitement orchestrer cette transition. À 62 ans, il choisit de préparer sa sortie trois ans à l’avance, épaulé par une équipe d’experts. Résultat : une cession fluide à un associé junior, 320 000 € d’économies fiscales, un patrimoine restructuré et des revenus retraite sécurisés à vie.

À travers ce cas concret nous décortiquons les étapes clés d’une cession réussie : anticipation, structuration, accompagnement et optimisation. Un exemple inspirant pour tous les dirigeants vétérinaires soucieux de maîtriser leur sortie d’activité avec intelligence patrimoniale.

Ce cas, inspiré d’une situation réelle accompagnée par notre cabinet, a été anonymisé ; les noms, lieux et montants ont été modifiés afin de préserver la confidentialité de notre client.

Un vétérinaire à la croisée des chemins : profil, enjeux et contexte

35 ans de pratique, 3 associés, 1 clinique prospère

Installé depuis plus de trois décennies dans la métropole lyonnaise, le Dr Lefèvre a bâti, avec ses deux associés, l’une des cliniques vétérinaires les plus reconnues de la région. Avec un effectif de 14 personnes : vétérinaires, ASV et personnel administratif. Mais aussi une offre médicale couvrant à la fois les soins courants, les urgences et les actes spécialisés (imagerie, chirurgie orthopédique, NAC), la structure affiche des indicateurs enviables.

Son chiffre d’affaires dépasse les 2,4 M€ par an, avec un EBE stabilisé à 18 %, bien supérieur à la moyenne nationale du secteur. L’investissement continu dans l’équipement, la digitalisation du parcours client et la formation de l’équipe ont permis de positionner la clinique sur le segment premium.

Mais à 62 ans, après une carrière exigeante et une présence quotidienne sur le terrain, le Dr Lefèvre commence à envisager un passage de relais progressif, sans compromettre ni la qualité des soins, ni la stabilité de son équipe.

Une décision stratégique : céder à 62 ans, sans précipitation

Conscient que la valeur de son entreprise ne se résume pas à un multiple de chiffre d’affaires, mais bien à sa capacité à continuer à croître sans lui, le Dr Lefèvre choisit de préparer sa sortie trois ans avant l’échéance envisagée.

Son objectif n’est pas de “vendre vite”, mais de transmettre intelligemment, en maximisant la valeur de la clinique, en limitant l’impact fiscal, et surtout, en sécurisant la trajectoire humaine de l’équipe.

Dans cette logique, il décide :

D’accompagner un associé junior dans sa montée progressive au capital ;
D’anticiper les montages fiscaux et juridiques nécessaires (SELARL, holding, donation) ;
Et de planifier la structuration de son patrimoine post-cession avec son conseiller en gestion de patrimoine.

Ce choix d’anticipation lui permettra, in fine, de transformer une opération de départ en levier de long terme pour sa retraite et sa transmission familiale.

Les objectifs du Dr Lefèvre : retraite sereine, transmission familiale, fiscalité allégée

Le Dr Lefèvre, comme beaucoup de dirigeants libéraux, ne veut pas céder à la va-vite ni se retrouver à 65 ans avec une fiscalité subie et un capital mal alloué. Ses objectifs sont clairs :

Assurer un revenu mensuel net de 6 000 €, pour maintenir son niveau de vie, sans dépendre uniquement de sa pension professionnelle (estimée à 2 200 €/mois) ;
Protéger son épouse via une structuration adaptée (société civile, assurance-vie, clause bénéficiaire démembrée) ;
Transmettre à ses deux enfants une partie de la valeur de la clinique, sans alourdir la fiscalité successorale ;
Et surtout, éviter une imposition confiscatoire sur la plus-value, qui pourrait atteindre 30 % sans préparation adéquate.

Ce cas illustre une réalité fréquente chez les vétérinaires dirigeants : l’entreprise libérale représente l’actif central de leur patrimoine. Une cession bien préparée devient alors l’opération pivot de leur stratégie patrimoniale globale.

Phase 1 : Préparer la cession 3 ans à l’avance

Réorganisation juridique : transformation en SELARL et création d’une holding

Premier levier activé par le Dr Lefèvre : la restructuration juridique de la clinique, alors encore exploitée en société de personnes. Accompagné de son expert-comptable et de son avocat fiscaliste, il transforme l’activité en SELARL, une forme plus souple pour organiser une cession progressive de titres tout en bénéficiant d’un cadre fiscal plus protecteur.

Dans la foulée, il apporte ses parts à une holding patrimoniale nouvellement créée, détenue à 100 % par lui-même. Cette opération, encadrée par l’article 150-0 B ter du CGI, permet :

De différer l’imposition de la plus-value générée par l’apport,
De préparer un réinvestissement stratégique du produit de cession dans des actifs productifs (immobilier, portefeuille financier),
Et de faciliter une donation partielle des titres à ses enfants dans un cadre fiscalement optimisé.

Ce choix, structurant, ne produit pas d’effets immédiats mais conditionne la réussite patrimoniale de l’opération.

Valorisation progressive de la clinique : EBE optimisé, digitalisation, équipe stabilisée

Plutôt que de figer la performance au moment de la cession, le Dr Lefèvre engage un plan de valorisation active. Objectif : présenter une entreprise saine, autonome et rentable à tout repreneur potentiel.

Plusieurs actions concrètes sont mises en œuvre :

Renégociation de certains contrats fournisseurs pour améliorer la marge brute,
Optimisation des plannings et des charges fixes pour porter l’EBE de 15 à 18 %,
Recrutement d’un vétérinaire junior formé à la chirurgie spécialisée, afin de diversifier les revenus,
Mise à jour du logiciel métier et refonte complète du site web, intégrant prise de RDV en ligne, téléconsultation et CRM.

Parallèlement, l’équipe est consolidée avec une politique RH claire : fiches de poste formalisées, réunions hebdomadaires, montée en compétences des ASV.

Cette structuration crée une image de clinique moderne, pilotée, transmissible, capable de fonctionner sans la présence quotidienne du dirigeant.

Accompagnement sur-mesure : avocat, expert-comptable, conseiller en gestion de patrimoine

Anticiper une cession de cette ampleur sans être entouré serait une erreur stratégique. Le Dr Lefèvre réunit une équipe de confiance avec un rôle clairement défini pour chaque expert :

L’avocat en droit des sociétés sécurise la transformation juridique, rédige les pactes d’associés, encadre le crédit-vendeur futur et évite les clauses fiscales à risque ;
L’expert-comptable produit un EBE retraité réaliste, prépare la documentation de valorisation, anticipe la due diligence et suit les indicateurs clés ;
Le conseiller en gestion de patrimoine (CGP) pilote la vision globale : allocation future du capital, protection du conjoint, transmission, fiscalité post-cession.

Le trio travaille en synergie pendant trois ans, avec une feuille de route claire : maximiser la valeur économique, réduire l’imposition, et structurer le patrimoine personnel du Dr Lefèvre autour d’objectifs concrets.

Ce travail en amont change tout. Il transforme une simple vente en opération patrimoniale majeure, maîtrisée à chaque étape.

Phase 2 : Choisir le bon repreneur et structurer la transmission

Transmission à un associé junior avec montée progressive au capital

Le Dr Lefèvre aurait pu opter pour une vente rapide à un groupe vétérinaire ou un investisseur sectoriel. Mais il choisit une voie plus stratégique et alignée avec ses valeurs : transmettre la clinique à son associé junior, le Dr Moreau, en poste depuis 5 ans et parfaitement intégré à l’équipe.

Ce choix présente plusieurs avantages :

Il garantit la continuité des soins et de la relation client,
Il rassure l’équipe sur le maintien de la culture d’entreprise,
Il permet au Dr Lefèvre de rester impliqué durant la phase de transition.

La montée au capital est organisée via un schéma progressif de cession de titres, étalé sur 3 ans :

30 % des parts cédées la première année,
40 % la deuxième,
Et les 30 % restants lors de l’année de départ en retraite.

Ce rythme permet au repreneur de monter en responsabilité sans pression financière excessive, tout en consolidant ses capacités de gestion.

Mise en place d’un crédit-vendeur encadré et d’un pacte d’associés

Pour faciliter la transaction et éviter un recours exclusif à l’emprunt bancaire, un crédit-vendeur est mis en place entre les deux praticiens. Le Dr Lefèvre accepte de percevoir une partie du prix de cession de manière différée, sur 5 ans, avec intérêts fixés et garanties formalisées.

Le pacte d’associés, rédigé avec soin par l’avocat, prévoit :

Un calendrier précis des étapes de cession,
Les règles de gouvernance pendant la cohabitation (rôle de chacun, décisions collectives),
Les clauses de sortie (non-concurrence, earn-out, répartition des dividendes),
Et un mécanisme d’arbitrage en cas de désaccord stratégique.

Ce cadre permet de sécuriser juridiquement la transition, tout en créant une dynamique de confiance entre les deux associés.

Préservation du lien client et de l’équipe : facteur de réussite humaine

La valeur d’une clinique vétérinaire repose autant sur ses chiffres que sur sa relation avec les clients et la stabilité de son équipe. Le Dr Lefèvre en est pleinement conscient : un départ mal géré pourrait faire fuir des collaborateurs, désorienter la clientèle et nuire à la performance.

Pour éviter cela, il met en œuvre une passation humaine progressive :

Il annonce le projet de cession en interne d’abord, puis aux clients, dans un cadre bienveillant,
Il présente le Dr Moreau comme successeur naturel, lors de consultations en binôme et d’actions de communication ciblées,
Il reste présent les 18 premiers mois en temps partiel, en qualité de vétérinaire référent, assurant une transmission douce et rassurante.

Cette approche sécurise la transition. Elle donne à la fois du temps au repreneur pour s’installer durablement, et de la sérénité au cédant pour tourner la page en confiance.

Phase 3 : Une cession fiscalement optimisée

Application de l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite

L’un des leviers fiscaux les plus puissants pour un dirigeant libéral partant à la retraite reste l’article 151 septies A du Code général des impôts, qui permet un abattement pouvant aller jusqu’à 500 000 € sur la plus-value de cession, sous certaines conditions.

Le Dr Lefèvre remplit tous les critères :

Il exerce depuis plus de 5 ans,
Il part effectivement à la retraite dans les 24 mois suivant la cession,
Il cesse toute fonction de direction opérationnelle au sein de la clinique.

Grâce à ce dispositif, une partie significative de la plus-value réalisée lors de la vente des titres échappe à l’imposition. Résultat : plus de 140 000 € d’économie d’impôt, uniquement sur cette exonération.

Cet avantage est d’autant plus précieux qu’il ne se cumule pas avec d’autres abattements. Il doit donc être intégré dans une stratégie globale, calée sur le bon calendrier, avec l’aide d’un avocat fiscaliste.

Apport des titres à une holding patrimoniale : report d’imposition et réemploi

En parallèle de l’exonération partielle via le départ à la retraite, le Dr Lefèvre a choisi de sécuriser et différer l’imposition du solde de la plus-value en réalisant un apport-cession à une holding patrimoniale.

Cette opération repose sur l’article 150-0 B ter du CGI. Elle permet :

De placer les titres dans une société holding sans déclencher immédiatement la taxation de la plus-value,
De réinvestir le produit de cession dans des actifs éligibles (immobilier, fonds, sociétés opérationnelles),
Et de bénéficier d’un report d’imposition illimité dans le temps, tant que la holding conserve les fonds.

Le Dr Lefèvre a utilisé cette enveloppe pour structurer un portefeuille mixte (SCPI, foncières, capital-investissement), en gardant le contrôle via sa holding. L’ensemble du montage a été validé par un avocat fiscaliste et enregistré au service des impôts.

Ce choix lui permet d’optimiser l’allocation du capital, tout en réduisant drastiquement l’impact fiscal immédiat.

Donation en nue-propriété des titres restants à ses enfants avant cession

Dernier levier activé : la transmission anticipée d’une partie des parts, en nue-propriété, à ses deux enfants. Cette stratégie, activée avant la cession finale, repose sur une mécanique patrimoniale à double effet :

Elle réduit l’assiette de taxation de la plus-value, en diminuant la part détenue en pleine propriété au moment de la vente,
Elle permet une transmission optimisée, avec des droits de donation limités, grâce aux abattements légaux de 100 000 € par enfant.

Le Dr Lefèvre conserve l’usufruit (et donc les revenus liés aux dividendes ou produits de réinvestissement), tandis que ses enfants deviennent propriétaires du capital sur le long terme. Ce démembrement a été encadré par une convention notariée et intégré dans la stratégie successorale globale.

Résultat : une double optimisation fiscale (donation + cession) et un lien renforcé entre capital professionnel et transmission familiale.

Phase 4 : Structuration post-cession du patrimoine

Répartition du produit de cession : immobilier, assurance-vie, capitalisation

Une fois la cession finalisée, le Dr Lefèvre s’est retrouvé avec un capital net disponible de 1,35 million d’euros, fruit de décennies de travail. Mais disposer d’un capital n’a de sens que s’il est structuré intelligemment, selon une logique de protection, de performance et de transmission.

Avec l’aide de son conseiller patrimonial, il répartit son capital en trois poches complémentaires :

Sécurité : 250 000 € placés en fonds euros sur plusieurs contrats d’assurance-vie, pour constituer une épargne de précaution à disponibilité rapide.
Rendement régulier : 600 000 € investis dans de l’immobilier locatif (via SCPI européennes, résidences services en LMNP et foncières cotées) afin de générer un revenu mensuel net de 2 800 €.
Croissance long terme : 500 000 € affectés à des supports plus dynamiques (PEA, assurance-vie multisupport, capitalisation, fonds de Private Equity), pour lisser la performance sur 10-15 ans.

Ce portefeuille est conçu pour produire 5 000 à 6 000 € nets par mois, tout en maintenant un horizon de transmission patrimoniale pérenne.

Création d’une société civile familiale avec démembrement

Pour pérenniser son patrimoine et faciliter sa gestion familiale, le Dr Lefèvre crée une Société Civile Patrimoniale (SCP), avec son épouse et ses deux enfants. Cette structure accueille :

Une partie des titres de sa holding patrimoniale,
Certains actifs immobiliers indirects (SCPI, parts de foncières),
Et progressivement les actifs financiers générés par les produits de cession.

Un démembrement de parts sociales est mis en place : le Dr Lefèvre conserve l’usufruit (et donc les revenus), tandis que ses enfants reçoivent la nue-propriété. Ce mécanisme permet :

Une transmission anticipée non taxée dans la limite des abattements,
Une protection du conjoint en cas de décès (grâce aux statuts adaptés),
Une gestion collective du patrimoine dans un cadre souple et piloté.

Cette société civile devient le cœur du dispositif patrimonial familial, alliant stratégie de revenu, transmission optimisée et cohésion intergénérationnelle.

Mise en place d’un plan de revenus retraite sécurisé

Avec une pension estimée à 2 200 € nets par mois, le Dr Lefèvre doit combler un différentiel de revenus d’au moins 3 000 € mensuels pour conserver son niveau de vie. Grâce à la structuration patrimoniale post-cession, ce besoin est couvert de manière stable et fiscalement maîtrisée.

Voici la mécanique mise en place :

Revenus fonciers optimisés (LMNP, SCPI) : environ 2 800 € net/mois, faiblement fiscalisés.
Retraits programmés sur assurance-vie : 1 200 €/mois avec un frottement fiscal faible (abattement annuel + ancienneté du contrat).
Poche de capitalisation : liquidité disponible en cas de besoin ponctuel ou donation ultérieure.

En parallèle, une clause bénéficiaire démembrée est intégrée à ses contrats d’assurance-vie, pour assurer à son épouse l’usufruit et aux enfants la nue-propriété, en cas de décès.

Cette stratégie garantit la stabilité de ses revenus, tout en préservant la valeur du capital pour ses héritiers.

Résultats obtenus : une triple réussite économique, fiscale et humaine

Gain fiscal estimé à plus de 320 000 €

En cumulant abattement pour départ à la retraite, apport-cession via holding, et donation en nue-propriété, le Dr Lefèvre a pu réduire drastiquement le poids de la fiscalité sur la cession.

Voici le chiffrage synthétique :

Abattement 151 septies A : 140 000 € d’imposition évitée,
Apport à une holding avec réemploi partiel : report d’imposition sécurisé sur plus de 500 000 € de plus-value,
Donation anticipée à ses enfants : pas de droits dus, grâce aux abattements renouvelés et au démembrement,
Optimisation de l’imposition des revenus post-cession : taux marginal inférieur à 15 %.

Au total, c’est plus de 320 000 € d’économies fiscales réalisées par rapport à une vente classique non anticipée. Ce gain n’est pas un hasard, mais le fruit d’un travail d’orfèvre réalisé plus de trois ans avant la cession.

Revenus passifs pérennes couvrant 150 % de ses besoins mensuels

L’objectif initial du Dr Lefèvre était clair : assurer sa retraite sans dépendre de sa pension, tout en gardant une marge de manœuvre pour voyager, soutenir ses enfants, ou investir selon ses envies.

Résultat :

Revenu mensuel cible : 5 500 € nets,
Revenu réel obtenu post-structuration : environ 6 800 € nets/mois,
Répartition équilibrée entre immobilier, assurance-vie, capitalisation et dividendes issus de la holding.

Ce niveau de revenus permet de :

Maintenir un niveau de vie élevé et stable,
Anticiper les imprévus médicaux ou familiaux,
Et continuer à investir ou transmettre sans se démunir.

La retraite devient ainsi un espace de liberté, non une période de contrainte financière.

Transmission facilitée du patrimoine aux enfants

Grâce à la donation en nue-propriété de ses titres avant cession, à la création d’une société civile familiale, et à l’intégration d’assurance-vie à clause démembrée, le Dr Lefèvre a préparé la suite en toute sérénité.

Avantages constatés :

Aucune pression successorale à court terme : tout est déjà structuré et réparti,
Dialogue ouvert avec ses enfants, impliqués dans les choix patrimoniaux,

Ce travail en profondeur n’est pas qu’une optimisation fiscale : c’est un acte de transmission harmonieuse, pensé dans le temps long, et aligné avec les valeurs familiales.

Enseignements clés pour les dirigeants vétérinaires

Pourquoi la préparation 24 à 36 mois à l’avance change tout

Le cas du Dr Lefèvre illustre une vérité simple mais souvent négligée : le temps est l’actif le plus sous-estimé des dirigeants libéraux. Ce n’est pas la valeur brute de l’entreprise qui fait la différence… mais la capacité à structurer sa cession dans la durée.

Préparer la vente de sa clinique vétérinaire 3 ans à l’avance, c’est s’offrir la possibilité de :

Choisir son repreneur (et non le subir),
Travailler l’EBE pour maximiser la valorisation,
Anticiper les mécanismes fiscaux (abattement retraite, apport-cession, donation),
Et construire un patrimoine post-cession sur-mesure.

À l’inverse, une cession précipitée, même d’une entreprise rentable, se solde souvent par des pertes fiscales lourdes, une pression émotionnelle forte, et une mauvaise transmission de valeur.

L’importance de s’entourer d’experts pluridisciplinaires dès la phase amont

Aucune opération de cession, même bien intentionnée, ne peut être optimisée sans une équipe compétente et coordonnée. Le Dr Lefèvre a su mobiliser un trio décisif :

Un avocat fiscaliste, pour la sécurisation juridique et le timing fiscal,
Un expert-comptable, pour la valorisation de la clinique et la gestion des flux,
Un conseiller en gestion de patrimoine, pour traduire les besoins personnels en stratégie financière globale.

Ce maillage d’expertises permet de penser à 360° : pas uniquement en termes de vente, mais aussi de revenus futurs, de protection de la famille et de transmission intergénérationnelle.

L’enjeu n’est pas de “maximiser le prix de vente”, mais de maximiser l’utilité nette du capital après cession — un changement de paradigme essentiel pour tout dirigeant de clinique vétérinaire.

Conclusion

La cession d’une clinique vétérinaire ne se résume pas à un acte de vente : c’est une bascule stratégique, qui engage votre avenir financier, votre sérénité familiale et la pérennité de ce que vous avez construit. Le cas du Dr Lefèvre le prouve : anticiper, structurer, s’entourer transforme une cession en levier de liberté.

Vous êtes dirigeant, à quelques années de la retraite ? Il est temps de penser en chef d’orchestre de votre patrimoine. La différence entre une bonne sortie et une sortie subie se joue dès maintenant.